Algatati äriregistri seaduse muutmine

Justiitsminister Maris Lauri allkirjastas ja saatis 16 novembril valitsusse äriregistri seaduse eelnõu, mis tugineb ühinguõiguse revisjoni käigus välja töötatud ettepanekutel. 2014. aastal alanud revisjoni eesmärk on kogu juriidilisi isikuid puudutav seadusandlus Eestis ühtlustada, kaasajastada ja sihtrühmadele paremini arusaadavamaks muuta.

Justiitsministri sõnul on praegune registripidamise regulatsioon aja jooksul killustunud ja muutunud kohati raskesti mõistetavaks. Nimelt tugineb see suuresti paberil registri pidamisele, kuid muudatuste tulemusel kohandatakse see elektroonilisele registrile sobivaks ja muudetakse tehnoloogianeutraalseks.

“Meie kehtivas õiguses reguleeritakse ühinguõiguslikke registreid paljude erinevate õigusaktidega nii seaduse kui ka määruse tasandil. Äriregistri seadusega tekib süsteem, kus kõik registrit puudutavad põhimõtted ja loogika on koos – see on inimestele selgem ja arusaadavam,” sõnas ta.

Samuti nähakse ette täiendavaid võimalusi juriidiliste isikute aruandlusdistsipliini parandamiseks. Näiteks hakatakse e-äriregistris esile tooma infot juriidilise isikuga seotud füüsilistele isikutele tehtud trahvimääruste kohta. See peaks e-äriregistri andmete kasutajatele andma infot probleemsete juriidiliste isikute ja nendega seotud füüsiliste isikute kohta. Samuti lisandub võimalus trahvida aruande esitamata jätmise eest sellise osaühingu enamus- või ainuosanikke, kus juhatus puudub.

Lisaks pakub eelnõu välja ka lahenduse, et juhul kui juriidiline isik ei esita tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib teatud eelduste täidetuse korral senisest kiiremini juriidilise isiku registrist kustutada.

“Igal aastal esitab ligikaudu 60% kohustatutest aruande õigeaegselt. 20% esitab selle hilinemisega ja 20% jätab sootuks esitamata. Õigeaegselt esitatud majandusaasta aruanded on ettevõtja usaldusväärsuse tunnuseks ja neid vajab nii riik kui ka ärisektor ise, seega aruande süstemaatilist esitamata jätmist ei saa aktsepteerida,” lisas Lauri.

Kuna registrist kustutamine on juriidilise isiku suhtes kõige äärmuslikum meede, siis on selle tasakaalustamiseks võimalik kolme aasta jooksul alates kustutamisest esitada taotlus registrisse ennistamiseks. Selleks tuleb esitada puudu olevad andmed, mille tõttu kustutamine toimus (nt majandusaasta aruanne) ja saab tegevust jätkata.

Uute e-äriregistri mugavusteenustena luuakse eelnõuga võimalus kuueks kuuks ärinime broneerida ja taotleda registripidajalt kindlal kuupäeval kannet.

Mitmes aspektis muutub paindlikumaks osaühingute regulatsioon. Kaotatakse osaühingu miinimumkapitali nõue, mis ühelt poolt suunab senisest enam läbi mõtlema oma alustatava äriplaani, samas annab valitud osakapital väärtuslikku infot teistele tsiviilkäibes osalejatele. Kõige kaalukama muudatuse tulemusel hakatakse osaühingu osanike nimekirja pidama äriregistris, mis muudab tehingud osadega senisest õiguskindlamaks ja võimaldab osa heauskset omandamist.


Väljavõte eelnõu seletuskirjast:

Seaduseelnõuga kavandatavad peamised muudatused on järgmised:

  • ühtlustatakse kõigi eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsioon, mittetulundusühingute ja sihtasutuste register muudetakse äriregistri alamregistriks,
  • muudetakse kiiremaks nende juriidiliste isikute registrist kustutamine, mis oma aruandluskohustust ei täida, tasakaalustamiseks luuakse registrisse ennistamise võimalus 3 aasta jooksul;
  • luuakse võimalus ärinime broneerida ja põhjendatud juhtudel taotleda kindlal kuupäeval kande tegemist äriregistrisse;
  • registripidaja järelevalvevõimalusi laiendatakse tagamaks äriregistri andmete usaldusväärsust ja ettevõtjate aruandluskohustuse täitmist;
  • kaotatakse osaühingu miinimumkapitali nõue, mis sunnib asutajad senisest enam läbi mõtlema osaühingu jaoks asutamisel vajaliku kapitali;
  • suurendatakse käibekindlust osaühingu osadega tehingute tegemisel, osaühingu osanike nimekirja pidamine antakse registripidajale ja osanike andmed saavad registrikaardi
    andmete tähenduse;
  • muudetakse osaühingu ja aktsiaseltsi netovara nõuet;
  • täpsustatakse juhatuse liikmete vastustust kontsernireeglite loomisega;
  • juriidiliste isikute likvideerimise reegleid täpsustatakse, raamatupidamise ja audiitorkontrolli reegleid ühtlustatakse.

Eelnõuga kavandatavad registrimenetluse muudatused tuginevad suures osas kehtivale õigusele ega too kaasa põhimõttelisi sisulisi muudatusi. Registrimenetluse osas ei ole sätteid võrreldes kehtiva õigusega sisuliselt muudetud, vaid need on eelnõus ümber grupeeritud ning terviklikult uuesti süstematiseeritud, mis lihtsustab nii ettevõtja kui ka registripidaja tegevust. Muudatustel on lisaks juriidilistele isikutele oluline mõju Tartu Maakohtu registriosakonnale kui registripidajale ning Registrite ja Infosüsteemide Keskusele kui äriregistri infotehnoloogiliste lahenduste arendajale.

Eelnõuga lihtsustatakse ja kiirendatakse majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu registrist kustutamist, et need juriidilised isikud, millel on aastaid majandusaasta aruanne esitamata, ei saaks registris olla ja edasi tegutseda. Eelnõu pakub välja lahenduse, et juhul kui juriidiline isik ei esita tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib teatud eelduste täidetuse korral juriidilise isiku registrist kustutada. Kõige varem saab seda teha kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise seaduses sätestatud tähtajast. Lihtsustatud korras on võimalik juriidiline isik registrist kustutada ka siis, kui ta on jätnud kohustusliku kontaktisiku määramata. Selle võimaluse eesmärgiks on kõrvaldada tsiviilkäibest juriidilised isikud, kellega ei ole registripidajal võimalik ühendust saada ning kellele ei ole võimalik dokumente kätte toimetada.

Kuna registrist kustutamine on juriidilise isiku suhtes kõige äärmuslikum meede, siis võimaldatakse selle tasakaalustamiseks kolme aasta jooksul alates kustutamisest registrisse ennistamist tegevuse jätkamiseks.

Äriregistris võimaldatakse kuueks kuuks ärinime broneerimist ja mõjuval põhjusel kindlal kuupäeval kande tegemise taotlemist, et võimaldada ettevõtjatel senisest paindlikumalt tegutseda.

Eelnõu eesmärk on parandada registripidaja järelevalvevõimekust ja eelkõige e-äriregistris senisest enam tuua välja info probleemsete juriidiliste isikute kohta. Selleks võimaldatakse registripidajal teha e-äriregistrisse märge kontakteerumisraskuste kohta, et anda avalikkusele märku nendest registrisubjektidest, kelle kättesaamisega on probleeme. Lisaks hakatakse e-äriregistris esile tooma infot juriidilise isikuga seotud füüsilistele isikutele tehtud trahvimääruste kohta. See peaks samuti e-äriregistri andmete kasutajatele andma infot probleemsete juriidiliste isikute ja nendega seotud füüsiliste isikute kohta.

Juriidilise isiku liikidest muutub enim osaühingute regulatsioon. Osanike andmed muutuvad äriregistri registrikaardi andmeteks ja osanike nimekirja hakatakse pidama äriregistris.

Muudatustega tagatakse osadega tehingute tegemisel senisest suurem õiguskindlus ja võimaldatakse osa heauskset omandamist. Teiseks keskseks muudatuseks osaühingutel on osakapitali miinimumsuuruse kaotamine. Osakapitali miinimumnõude kaotamine sunnib edaspidi läbi mõtlema konkreetse asutatava osaühingu kapitalivajaduse ja annab teistele tsiviilkäibes osalejatele senisest enam informatsiooni osaühingu usaldusväärsuse kohta.

Kontsernireeglite loomisega täpsustatakse juhatuse liikmete vastutust ja sätestatakse, millistel juhtudel ei ole tütarettevõtja juhatus vastutav emaettevõtja korralduste täitmisel tekkinud kahju eest.

Juriidiliste isikute kohta käivates seadustes on raamatupidamise ja audiitorkontrolli reeglid, samuti terminid osaliselt vananenud ja need viiakse kooskõlla raamatupidamise seadusest ja audiitortegevuse seadusest tulenevate reeglitega. Lihtsustatakse ainuosanikuga osaühingu likvideerimist, kuna puudub osanike täiendava kaitse vajadus.

Tutvu seaduse eelnõuga SIIN

Märksõnad:

Pane tähele!

Kord nädalas

Telli RMP Nädalakiri

Kolmapäeviti saadetav Nädalakiri sisaldab raamatupidamise, maksunduse ja tööõiguse valdkonna olulisi uudiseid, spetsialistide artikleid, seadusemuudatusi, nõuandeid ja soovitusi.

Töövahendid

Maksukalender Maksumäärad Numbriline Tööajafond RTJ IFRS Abitabelid Seadused MTA avalikud päringud Nädalakiri

Kalkulaatorid

Palgakalkulaator Maksuvaba tulu kalkulaator Puhkusekalkulaator Auditikalkulaator Kogumispensioni kontroll