Riigikohus tegi hiljuti lahendi (2-22-3018), milles kinnitas üle äripraktikas tavapärase ja laialt rakendatud arusaama, et osakapitali suurendamisel ei pea osaühingule üle antud sissemakse jääma osaühingusse nö “seisma”, vaid osaühing võib selle koheselt kasutusse võtta, samuti võõrandada. Täiendavalt rõhutas riigikohus tehingute ja toimingute tegemise järjekorra olulisust osakapitali suurendamisel.
Osakapitali saab suurendada rahaliste sissemaksetega ja mitterahaliste sissemaksega. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla igasugune asi või õigus, mis on rahaliselt hinnatav, üleantav ja sissenõutav.
Kui osakapitali suurendatakse mitterahalise sissemaksega, tuleb mitterahaline sissemakse anda osaühingule üle ja osaühingu juhatus peab hindama, kas sissemakse väärtus on piisav, et katta ära osakapitali suurendamise ulatus.
Osakapitali suurendamise kontekstis on oluline üksnes see, et sissemakse oleks osaühingule üle antud. Rahalise sissemakse puhul tõendab seda pangatõend või maksekorraldus raha osaühingu kontole laekumise kohta. Mitterahalise sissemakse puhul tõendab seda juhatuse liige oma allkirjaga kandeavaldusel. Erandina näeb äriseadustik ette, et kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi, tuleb avaldusele lisada ka väljavõte kinnistusraamatust, millest nähtuks, et kinnisasi on osaühingule üle antud.
Kas ja mida osaühing sissemaksega pärast selle osaühingule üleandmist edasi teeb, ei ole osakapitali suurendamise ja äriregistri kontekstis oluline. Seepärast ei tähenda ka sissemakse üleandmine osaühingule seda, et sissemakse peab osaühingusse nö “seisma” jääma kuni kandeavalduse esitamiseni või kande tegemiseni. Nii nagu rahalise sissemakse puhul võib osaühing rahalist sissemakset oma majandustegevuses koheselt pärast selle laekumist tema pangakontole kasutama hakata, siis samamoodi võib osaühing ka talle üle antud mitterahalist sissemakset koheselt kasutama hakata. Piltlikult võib osaühing saadud sissemakse kohe järgmisel sekundil pärast selle saamist juba edasi võõrandada.
Tehingute ja toimingute järjekord osakapitali suurendamisel
Viidatud kohtulahendi valguses tasub üle korrata ka tehingute ja toimingute järjekord osakapitali suurendamisel, kuna vales järjekorras toimingute tegemine võib kaasa tuua palju segadust ja peavalu.
Kõige esimene samm peab olema osakapitali suurendamise otsus, mille võtavad vastu osaühingu osanikud. Sissemakseid (ei rahalisi ega mitterahalisi) ei ole mõtet teha enne vastava otsuse vastuvõtmist, kuna sellega kaasneb palju ebavajalikku segadust.
Osakapitali suurendamise otsuse järgselt ja selle alusel toimub sissemakse üleandmine osaühingule – olgu siis raha ülekanne osaühingu pangakontole, mõne seadme vms üleandmine osaühingule, mõne kinnistu üleandmine osaühingule või mõne nõude konverteerimine tasaarvestuse teel.
Pärast sissemakse üleandmist peab osaühingu juhatus hindama, kas sissemakse väärtus on piisav, et katta ära osakapitali suurendamise ulatus. Rahalise sissemakse puhul on see lihtne – kui osakapitali suurendamise ulatusele vastav summa on laekunud osaühingu pangakontole, on asi korras. Mitterahalise sissemakse puhul peab osaühingu juhatus väärtuse piisavuse hindamisel aluseks võtma mitterahalise sissemakse objektiks oleva asja või õiguse hariliku väärtuse. Harilik väärtus on asja või õiguse keskmine kohalik müügihind ehk turuhind.
Kui kogu eelnev on tehtud, siis peab osaühingu juhatus esitama äriregistrile kandeavalduse osakapitali suurendamise registreerimiseks. Mitterahalise sissemaksega osakapitali suurendamise korral tuleb kandeavaldusele lisada muuhulgas mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise dokument. Sissemakse üleandmist tõendab juhatuse liige oma allkirjaga.
