Justiitsministeeriumi tellimusel valmis dokument, mis sisaldab sadu ettepanekuid äriseadustiku muutmiseks. Anname ülevaate nendest muudatusest, mille osas on kaubanduskoja liikmed kõige tugevamat vastuseisu väljendanud.
Sunddividendide kehtestamine
Vähemusomanike õiguste kaitseks on ühinguõiguse revisjoni töörühm käinud välja mõtte seadustada sunddividendide maksmine. Kui enamusomanikud ei ole teinud otsust dividendide maksmise kohta, siis oleks väikeomanikel teatud kriteeriumite täitmise korral õigus nõuda osaühingult või aktsiaseltsilt dividendide maksmist.
Kaubanduskoda on vastu sunddividendide seadustamisele. Dividendide maksmine peab jääma enamushäältega tehtavaks otsuseks ning seadus ei pea siin erandeid ette nägema. Enamikes osaühingutes ei ole ületamatuid omanikevahelisi erimeelsusi ning ei kasutata vähemuse kurnamiseks dividendide mittemaksmise taktikat. Lisaks on ka täna võimalik dividendipoliitikas rahumeelselt kokku leppida osanike või aktsionäride lepinguga.
Sunddividendide kehtestamisel on mitmeid negatiivseid mõjusid. Esiteks võib muudatus pärssida ettevõtte arengut. Ettevõttel ei pruugi olla likviidset vara dividendide maksmiseks või selle tulemusena jääb tegemata oluline investeering. Lisaks võib suureneda vaidluste hulk, kas ettevõttel on kohustus maksta dividende või mitte.
Kvooruminõude kaotamine
Kaubanduskoja liikmete tagasiside näitas, et ettevõtted on vastu ka ettepanekule kaotada seadusjärgne kvooruminõue. Kvoorum on osanike või aktsionäride koosolekul osalevate või esindatud häälte arv, mis on vajalik selleks, et koosolekut saaks lugeda otsustusvõimeliseks. Täna on osanike koosolek otsustusvõimeline üksnes juhul, kui koosolekul on esindatud üle poole häältest. Ettepaneku kohaselt oleks otsustusvõimeline aga iga koosolek, kus osaleb vähemalt üks osanik või aktsionär.
Ettevõtted ei toeta seda ettepanekut, sest ollakse harjunud tänase reeglistikuga ning tajutakse ohtu, et muudatuse tulemusena võib tekkida olukord, kus võetakse vastu otsus, millel ei ole laialdast toetust. See omakorda suurendaks vaidluste hulka. Kuna kvooruminõudega ei ole praktilisi probleeme ning ettevõtted ei soovi selles osas muudatusi, siis üksnes õigusteoreetilistel põhjustel ei ole mõistlik tänast regulatsiooni muuta.
Vähemusosanikele väljaastumisõiguse andmine
Äriseadustikku soovitakse lisada säte, mis annab vähemusosanikele õiguse astuda osaühingust avalduse alusel välja, kui esinevad mõjuvad põhjused, mille tõttu ei saa temalt kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult eeldada, et ta jätkaks osanikuks olemist. Osanikul oleks väljaastumise korral õigus nõuda, et osaühing tasuks talle tema osa eest õiglast hüvitist. Täna puudub vähemusosanikel selline õigus.
Kaubanduskoda ei toeta seda muudatust. Esiteks on vägagi reaalne, et muudatuse jõustumisel tekib vaidlusi, kas osaniku väljaastumiseks on mõjuv põhjus või mitte. Lisaks tekitab vaidlusi õiglase hüvitise määramine. Samuti võib tekkida olukord, kus osaühingul ei ole likviidset vara, et õiglast hüvitist maksta. See ei tähenda, et osaühing muutuks hüvitise maksmise tagajärjel maksejõuetuks, kuid ta võib olla sunnitud müüma mittelikviidseid varasid või jätma ära plaanitud investeeringud, mis kokkuvõttes avaldab negatiivset mõju osaühingu väärtusele ja seeläbi ka osanikele.
Osa võõrandamine suulise lepinguga
Töörühm on teinud ka ettepaneku lubada põhikirjaga näha ette, et osa võõrandamisele ei kohaldata seadusest tulenevat vorminõuet. See tähendab, et osa müügi võib teha ka suulise lepinguga või sotsiaalmeedia kaudu, kui see on põhikirjaga lubatud. Kaubanduskoda ei toeta sellist muudatust. Suuline leping tekitab segadust, vähendab olulisel määral õiguskindlust, võib põhjustada vaidlusi ning seeläbi avaldada Eesti ärikeskkonnale hoopis negatiivset mõju.
Aktsiatega seotud piirangute kaotamine
Ühinguõiguse revisjoni töörühm on teinud ettepaneku kaotada võimalus, et põhikirjaga saab välistada aktsiate pantimist. Lisaks soovitakse seadusest kaotada aktsiate suhtes põhikirjalise ostueesõiguse ette nägemise võimalus. Seega peaksid edaspidi kõik aktsiad olema vabalt võõrandatavad.
Kaubanduskoda ei toeta neid muudatusi, sest meile jääb ebaselgeks, miks peab riik seadusega piirama aktsionäride omavahelist kokkuleppevabadust. Lisaks ei ole teada ühtegi praktilist probleemi, mille tõttu on vaja neid muudatusi teha. Üksnes õigusteoreetilistel põhjustel ei ole muudatuse tegemine õigustatud.
Hetkel ei ole teada, millised muudatused ja millises sõnastuses jõuavad äriseadustiku muutmise seaduse eelnõusse. Eelnõu esialgne versioon valmib ilmselt 2020. aasta esimeses pooles.
