Ettevõtte müümine, olgu selleks osaühing või aktsiaselts, pole sama, mis sõiduki müük portaalis auto24.ee. Ettevõtte müümise protsess on tunduvalt keerukam ja aeganõudvam.

Ettevõtlusest välja astumine võib tähendada elu suurimat sammu nii finantsiliselt kui ka emotsionaalselt, kuna äri ülesehitamisse on panustatud aastate jooksul higi, vaeva ja pisaraid. Seega peab otsus olema läbimõeldud. Seejuures tekib võimalikul ostjal alati küsimus: miks üldse ettevõtet müüakse ja kas omanik on ikkagi valmis oma elutöö müügiks. Omanikel on erinevaid põhjuseid, miks müüa oma äri, kuid laias laastus võib põhjused jagada kaheks:

• isiklikud või
• ärilised.

Isiklikeks teguriteks on üldjuhul:

• pensionile jäämine ja/või mantlipärijate puudumine.
• Omaniku haigus või surm.
• Väsimus, tüdimus ja vähenenud huvi valdkonna vastu.
• Uued väljakutsed, mis vajavad nii rahalist kui ka emotsionaalset tähelepanu.

Ärilised põhjused võivad olla järgmised:

• partnerlusega seotud probleemid. Erinevad visioonid ettevõtte tulevikust või mõni muu erimeelsus võivad viia firma müügini kas siis kolmandale osapoolele või partnerile.
• Ettevõte tegutseb majandusharus, mis on saavutanud küpsuse, ja omanik näeb, et lähiajal hakkab kasv pidurduma.
• Ettevõttel on suur kasvupotentsiaal, kuid laienemiseks vajab täiendavat kapitali – uuel omanikul on võimalik suurendada kapitali ja kiirendada kasvu.
• Omanike likviidsuse suurendamine.
• Ettevõte ei ole oma suuruse juures piisavalt kasumlik, see tähendab, et “kui ei suuda müüa kreemisaia, siis müü pagariäri”. Viimane põhjus ei pruugi mõjuda ostjale just ahvatlevalt, kuid ettevõte on võimalik muuta atraktiivseks, kommunikeerides äri tugevusi ja võimalikke sünergiaid, mis võivad sündida ühinemisel või omandamisel. Ettevõte on atraktiivsem, kui äril on kindel ja väljakujunenud lojaalne kliendibaas, sõlmitud on mitmeaastased lepingud ning ettevõtte ühinemisel või omandamisel sünnib sünergia, mis toob kaasa soovitud kasumimarginaali. Oluline on ka tugev juhtkond, kes on kasvule orienteeritud ja jätkab tegevust ka pärast ostu-müügitehingut.

Enne ettevõtte müüki kaalu otsust põhjalikult

Ettevõtte müügiga võib ise tegeleda või kasutada erialaspetsialistide abi. Esmapilgul tundub oma ettevõtet ise müüa rahaliselt soodsam, kuna nõustajaid kasutades tuleb tasuda teenuse eest. Samuti võib ettevõtte müük tunduda lihtsam, kui see tegelikult on. Tegelikult võib ise müües teha vigu. Üks suuremaid vigu on ettevõtte väärtuse ebaõiglane hindamine. Ettevõtte väärtust liiga kalliks hinnates võib ettevõtte müük võtta kaua aega või ebaõnnestuda.

Ettevõtet müües tuleb läbida järgmised etapid:

• müügiks ettevalmistamine:
  • väärtust vähendavate mõjurite tuvastamine,
  • raamatupidamise korrastamine,
  • optimaalse maksustamise analüüs,
  • lepingute läbivaatamine ja
  • müügieelne restruktureerimine.
• Strateegia väljatöötamine ja huviliste leidmine:
  • ettevõtte väärtuse hindamine,
  • tehingu hinna kujundamine,
  • potentsiaalsete ostjate kaardistamine ja leidmine.
• Läbirääkimistel osalemine: parima lahenduse leidmine erinevate seisukohtade põhjendamise ja selgitamise abil.
• Hoolsusauditi ehk due diligence’i tegemine: ettevõtte finants-, maksu- ja õigusalane hoolsusaudit.
• Ostu-müügilepingu koostamine ja läbirääkimine, dokumentatsiooni ette valmistamine.
• Tehingu sõlmimine: lepingu allkirjastamine ja jätkutegevused.
• Tehingujärgsed tegevused.

Kõigis eelnevalt kirjeldatud etappides saab finantsnõustaja abiks olla.

Müügiks ettevalmistamine

Enne kui oma äri maha müüa, tuleb ettevõte müügiks ette valmistada. Sellega tuleb alustada varakult. Mida varem alustada, seda suurem võimalus on ettevõtte väärtust tõsta. Ettevalmistamise aeg sõltub ettevõtte suurusest, kas ja kui palju on väärtust vähendavaid tegureid, kui korras on raamatupidamine, milline on olemasolevate lepingute sisu jne. Võib kuluda mitu aastat, et ettevõte oleks ahvatlev. Ettevalmistusperiood aitab raamatupidamist muuta läbipaistvaks, parandada finantsnäitajaid, suurendada klientide hulka, kustutada maksuvõlad, lõpetada kahjulikud lepingud. Kui müügiks ettevalmistamise periood jääb liiga lühikeseks, siis püütakse varjata negatiivseid näitajaid või kulusid ei kajastata korrektselt. Üldjuhul kogub ostja infot erinevatest kanalitest ning varjatud või valesti kajastatud info tuleb ilmsiks. Sellega kaotatakse usaldus. Kui aga müügiks on varutud piisavalt aega, siis on võimalik valida, millal ettevõte müüa. Tuleks valida aeg, kui ettevõtte müügitulemused on stabiilselt head, sest see võimaldab omanikel õigustada ettevõtte väärtust. Investoritele on lisaks kasumlikkusele oluline ka ettevõtte elujõulisus ja kasvupotentsiaal.

Strateegia väljatöötamine ja huviliste leidmine

Strateegia väljatöötamisel hinnatakse kõigepealt ettevõtte väärtus ja kujundatakse tehingu hind. Ettevõtte väärtuse hindamise juures on kõige olulisem mitte hinnata ettevõtet liiga madalalt või kõrgelt. Esimene juhtub üldjuhul siis, kui müügiga kiirustatakse. Ebarealistlikult kõrge väärtuse puhul leitakse ennast tupikseisust, sest potentsiaalsed ostjad kaotavad huvi. Ettevõtte müügihinda võib kujundada erinevatel viisidel, kas siis varadel või tuludel põhineva või mõne muu meetodi järgi. Millist meetodit ja mis tegureid arvesse võtta, peab olema läbi mõeldud. Ettevõtte õiglase väärtuse määramiseks tuleks pöörduda oma ala ekspertide poole. Hindajana kolmanda osapoole teenust kasutades on ettevõtte hind usaldusväärsem ka ostja jaoks.

Ostuhuviliste leidmine võib võtta aega, isegi aastaid. Huviliste hulga suurendamiseks tuleks ettevõtte müüki reklaamida võimalikud paljudele. Kui ettevõte on hea mainega ja teada-tuntud või kui ostja on lähikondlane, siis ei olegi ettevõtte müümise reklaam nii oluline. Esimesel juhul on ettevõte või selle bränd juba ise piisav reklaam. Teisel juhul on ostja olemas.

Kuid tihti vajatakse suuremat hulka huvilisi. Võimalike omandajate arvu suurendamiseks on võimalik kasutada tehingunõustamise teenust. See hõlmab potentsiaalsete omandajate kaardistamist ja nendega kontakteerumist.

Suur proovikivi on leida õige ostja. Kui on leitud mitu potentsiaalselt omandajat, siis tuleks neist tõenäolisemad välja valida ja jätkata läbirääkimisi. Potentsiaalsetele ostjatele tutvustatakse ettevõtet ja meeskonda põhjalikumalt. Siin on oluline, et müügiks ettevalmistamise faasis oli korrastatud see, mis korrastamist vajas, et avaldada ostjale muljet.

Läbirääkimistel osalemine

Ettevõttea müügi juures on läbirääkimisoskused väga vajalikud. Potentsiaalsed ostjad proovivad hinda madalamaks saada. Selleks et mitte lasta ennast survestada madalama hinnaga, on mõistlik kasutada tehingunõustaja abi, kellel on varasem läbirääkimiste kogemus. Kolmandal osapoolel puudub emotsionaalne hoiak tehingu suhtes ning põhjendades ja selgitades erinevaid seisukohti leitakse parim lahendus.

Due diligence’i läbiviimine

Ettevõtte müügi korral on üks kriitilisemaid töid hoolsusauditi ehk due diligence’i läbiviimine. Hoolsusauditi käigus saab ostja infot, kuidas äri siiani toiminud on. Hoolsusauditi käigus tehakse ülevaade erinevatest lepingutest (töötajate, tarnijate, klientidega) ja analüüsitakse finantsaruandeid. Enamasti viiakse due diligence läbi finants-, maksu- ja õigusvaldkonnas. Due diligence’i käigus keskendub ostja sellele, mis ostetavas äris valesti võib olla selleks, et tekiks ülevaade, kas müüjapoole seni esitatud informatsioon vastab tõele ning et ei esineks varjatud kohustusi. Kolmanda osapoole tehtud hoolsusaudit annab ostjale kindlustunde ja toob välja riskid, millega ostu-müügi lepingu koostamisel ja tehingujärgselt peab arvestama. Ka müüja jaoks on hoolsusauditi tegemine oluline. Selle käigus võivad ilmneda olulised detailid või varad, mis lisavad ettevõttele väärtust. Samas annavad uued välja tulnud detailid omanikele võimaluse parandada lepinguid või aruandeid enne müügitehingut.

Ostu-müügilepingu koostamine ja läbirääkimine

Ostu-müügilepingu koostamisel tuleb tegeleda dokumentatsiooniga ja seejuures järgida juriidilisi termineid. Tehingunõustajad aitavad ostu-müügilepingu läbirääkimiste korraldamisel ja abistavad tehingu dokumentatsiooniga, milleks on konfidentsiaalsuskokkulepe (NDA), ettevõtte ostu-müügileping (SPA) ja teised vajalikud dokumendid.

Tehingu sõlmimine

Tehingu sõlmimine ei tähenda lihtsalt allkirja kirjutamist. Lisaks allkirjastamisele kaardistatakse ka jätkutegevused. Tehingunõustajad aitavad näiteks suurema turuosaga ettevõtetel koostada ja esitada konkurentsiametile koondumisteateid, et saada heakskiit koondumisele.

Tehingujärgsed tegevused

Tehingu struktuur ja due diligence’i tulemus määravad ära tehingujärgsed tegevused. Tehingunõustamine koosneb ka hoolsusauditis tuvastatud riskide maandamisest, lepingute lõpetamisest või nende muutmise läbirääkimistest, ühingute integratsioonist jms. Tihti antakse müügiga ostjale kinnitused ja tagatised, millega jäävad ostja ja müüja mõneks perioodiks seotuks.

Autor: Karin Küttis
Allikas: Grant Thornton Baltic