Aktsia- ja osakapitalide automaatne ümberarvutamine eurodesse tähendaks enamikul juhtudest seda, et tekiksid mittetäisarvulised summad. Näiteks tüüpilise 40 000-kroonise osakapitali asemel oleks edaspidi 2 556,47 eurot. Lisaks komakohtadele aktsia- või osakapitali numbris tooks kapitali automaatne ümardamine eurodesse kaasa ka osaluste proportsioonide muutuse.

Nimetatud põhjustel leidis Justiitsministeerium, et ühinguõiguses ei ole automaatse eurodesse ümberarvutamise regulatsiooni kehtestamine mõeldav. Äriseadustiku muudatused võeti Riigikogus vastu 22. aprillil ja avaldati 17. mail Riigi Teatajas. Seadus jõustub 1. juulil ja eeldatavalt võtab Eesti euro kasutusele 2011. aasta 1. jaanuaril.

Senisest paindlikumad nõuded aktsia- ja osakapitalile

Seaduse muudatus näeb ette, et miinimumkapitaliks saab aktsiaseltsil olema 25 000 eurot (praegune 400 000 krooni võrdub 25 565 euroga) ning osaühingul 2 500 eurot (praegune 40 000 krooni võrdub 2 557 euroga). Aktsia suuruseks saab olema 10 eurosenti või selle kordne (praegune aktsia miinimumsuurus 10 krooni võrdub 64 eurosendiga) ning osa suuruseks üks euro või selle kordne (praegune osa miinimumsuurus 100 krooni võrdub 6,39 euroga).

Lisaks antakse aktsiaseltsidele võimalus võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsia, mis on vabatahtlikuks alternatiiviks nimiväärtusega aktsiale. Selguse huvides ei lubata ühel aktsiaseltsil kasutada korraga nii nimiväärtusega kui ka nimiväärtuseta aktsiaid.

Kuna ühe aktsiaseltsi kõik nimiväärtuseta aktsiad on võrdse suurusega, siis peaksid sellise võimaluse kasuks otsustanud aktsiaseltsid veenduma, et neil ei oleks ka praegu erineva nimiväärtusega aktsiaid. Vastasel korral peab aktsiaselts oma aktsiate struktuuri muutma selliselt, et nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmise ajaks oleksid kõik aktsiad võrdse jõuga (võrdse väärtusega).

Oluline on märkida, et ka nimiväärtuseta aktsiate korral arvutatakse välja ühele aktsiale osaks langev arvestuslik nimiväärtus (aktsiakapital jagatakse aktsiate arvuga) ning see ei tohi jääda alla 10 eurosendi.

Üleminek eurole

Selleks, et sätestada äriühingu aktsia- või osakapital eurodes, tuleb teha läbi aktsia- või osakapitali muutmise protseduur. Õnneks nähakse eurole ülemineku jaoks ette mitmeid lihtustusi, kuid seda eeldusel, et muudatused on vaid tehnilist laadi.

Üks vajalik toiming eurole üleminekul on põhikirja muutmine, mille jaoks tavapärase 2/3 häälteenamuse asemel kehtib sama nõue, mis majandusaasta aruande kinnitamisel (üle poole häältest). See kehtib siiski ainult juhul, kui põhikirjamuudatused on tõepoolest tehnilist laadi, st kui kroonid asendatakse eurodega.

Sama lihtsustus kehtib seaduse muudatuste kohaselt ka osaühingu osakapitali muutmise (ükskõik, kas suurendamise või vähendamise) ja aktsiaseltsi puhul aktsiakapitali suurendamise (mitte vähendamise) korral lähima täisarvuni.

Miks aktsiaseltsi aktsiakapitali vähendamisel ei saa lähtuda 50% häälteenamuse nõudest? Põhjus peitub vastavas EL direktiivis (77/91/EMÜ, artikkel 40), mis nõuab aktsiaseltsi kapitali vähendamise korral 2/3 häälteenamust. Aktsiaseltside puhul kehtib ka nõue, et muutmise poolt peavad hääletama ka eri liiki aktsiate omanikud.

Ümardamise korral ei tähenda "lähim täisarv" alati lähimat täisarvulist numbrit – arvestada tuleks sellega, et muudatuste tulemusel ei tohi senised osalusproportsioonid paigast ära minna. Seega sõltub aktsiakapitali suurendamise või osakapitali muutmise täpne ulatus kapitali jaotumisest aktsionäride või osanike vahel. Justiitsministeerium on lubanud välja töötada tasuta avaliku kalkulaatori, mis aitaks igal äriühingul leida võimaliku lähima täisarvulise aktsia- või osakapitali, milleni jõudmiseks kehtib lihtsustatud otsustamisprotseduur.

Mitmed spetsiifilisi tegevusalasid reguleerivad eriseadused näevad teatud ettevõtjatele (näiteks krediidiasutused, fondivalitsejad, kindlustusandjad jt) ette tavapärasest kõrgema aktsiakapitali nõude, mida ümardamisel samuti arvesse tuleb võtta.

Meeles tuleb pidada, et aktsia- või osakapitali suurendamise otsustamisele lihtsustatud korra kohaldamine on võimalik üksnes siis, kui kapitali suurendatakse fondiemissiooni teel. Fondiemissiooni saab teatavasti teha kas ülekursi või jaotamata kasumi arvel. Kuna igasugused sissemaksetega suurendamised tekitaksid osanikele või aktsionäridele täiendavaid kohustusi, siis neid lubatakse üksnes reeglipärase otsustamisprotsessi tulemusena.

Lisaks tuleneb seadusest, et kui osaühingu osade või aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtuse eurodesse ümberarvestamiseks vähendatakse osa- või aktsiakapitali, siis ei pea osaühing või aktsiaselts järgima äriseadustiku §-des 199 ja 358 sätestatud nõudeid, st ühing ei pea teatama võlausaldajatele osa- või aktsiakapitali vähendamisest. Nagu eespool öeldud, saab aktsiaseltsi kapitali vähendada vaid 2/3 häälteenamuse korral ning vaid siis, kui nõus on ka eri liikide aktsiate omanikud.

Igasugused aktsia- või osakapitali muudatused (sh ka nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtt) tuleb lisaks äriregistrile registreerida ka Eesti väärtpaberite keskregistris.

Uute ühingute asutamist eurodes väljendatud aktsiakapitaliga võimaldatakse alates 1. juulist 2010 (st pool aastat enne eurole ülemineku päeva). Seega on perioodil juuli-detsember 2010 äriühingu asutamisel võimalik ise valida, kas aktsia- või osakapitali väljendatakse esialgu kroonides või koheselt eurodes.

Perioodil juuli 2010 kuni detsember 2011 antakse ettevõtjatele riigilõivusoodustus äriühingu aktsia- ja osakapitali kroonidest eurodesse konverteerimise muudatuse äriregistrisse kandmisel. Riigilõivust on vabastatud ainult seaduses konkreetselt nimetatud kanded (põhikirja muutmine, kapitali suuruse muudatus, soovi korral ka nimiväärtuseta aktsiate kasutuselevõtt). Näiteks, kui põhikirja soovitakse  muuta ka muudes punktides, mida seaduses ei ole nimetatud, tuleb ikkagi riigilõivu tasuda.

Mis juhtub pärast 1. jaanuari 2011?

Alates 1. jaanuarist 2011 ei saa enam asutada uusi osaühinguid ja aktsiaseltse, mille asutamislepingus, asutamisotsuses või põhikirjas väljendatakse kapitali kroonides. Vastasel juhul ei kanta sellist ühingut äriregistrisse.

Varem asutatud äriühingud võivad ka pärast 1. jaanuari 2011 väljendada oma osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtusi edasi kroonides. Siiski eeldatakse, et ettevõtjad teevad vajalikud muudatused mõistliku aja jooksul.

Alates 2012. aastast kantakse põhikirja muutmine, kapitali vähendamine või suurendamine äriregistrisse ainult juhul, kui põhikirjas on kapitali suurus ja osade või aktsiate nimiväärtus väljendatud eurodes või kui samal ajal kantakse registrisse sellekohane põhikirja muudatus. Lisaks kaob 2012. aastast alates ära ka riigilõivuvabastus euro kasutuselevõtuga seotud muudatuste tegemisel.

Tutvu ka: Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seadus

Loe ka teisi artikleid sarjast: Ettevõtja, kas oled valmis euro tulekuks?