Äriseadustiku (edaspidi nimetatud ÄS) § 2 kohaselt on äriühingute liigid: täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu.

Osanike vastutus
Äriühingu liikide eristamise peamiseks kriteeriumiks on osanike vastutus. Kui osaühingu, aktsiaseltsi, ja tulundusühistu osanikud/aktsionärid ei vastuta oma varaga ühingu kohustuste täitmise eest, siis täisühingu ja usaldusühingu puhul vastutavad ühinguga solidaarselt kogu oma varaga ka vastavalt täisühingu puhul osanikud ja usaldusühingu ainult täisosanikud.

Esindusõigus
Teine kriteerium, mille järgi äriühinguid eristada, on ühingu esindusõigus. Nii osaühingu, aktsiaseltsi kui ka täisühingu puhul esindavad ühingut juhatuse liikmed, kes ei pea olema osanikud. Täisühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada iga osanik, usaldusühingu usaldusosanikul ei ole õigust ühingut esindada. Ühingulepinguga võib kokku leppida ka teisiti. Seadusest tulenevalt võib ühingut kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. Põhikirjaga võib ette näha, et juhatuse liikmed esindavad ühingut mitmekesi või ühiselt. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse, mis nähtub registrikaardi väljavõttest.

Ärinimi
Äriühingu asutamisel tuleb arvestada seaduses sätestatud piirangutega ärinime valikule. Ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas, vastuolus heade kommetega. Samuti ei tohi ärinimes kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud.

TÄISÜHINGU JA USALDUSÜHINGU ASUTAMINE

Ühinguleping
Täisühingu ja usaldusühingu asutamiseks sõlmivad vähemalt kaks osanikku ühingulepingu alusel, mida ei ole vaja notariaalselt tõestada ning milles tuleb kokku leppida järgmistes asjaoludes:

1) ärinimi ja asukoht;
2) tegevusalad;
3) osanike sissemaksete suuruses;
4) muudes seaduses sätestatud kohustuslikes tingimustes.

OSAÜHINGU JA AKTSIASELTSI ASUTAMINE

Eelnimetatud äriühingute asutamisel sõlmivad asutaja või asutajad asutamisotsuse või –lepingu. Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad.

Asutamislepingus märgitakse:

1) asutatava ühingu ärinimi, asukoht, aadress ja tegevusala;
2) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
3) kapitali kavandatud suurus;
4) osade/aktsiate nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel, erinevat liiki aktsiate väljalaskmisel nende tähistus ja aktsiaga seotud õigused;
5) kui palju tuleb osade/aktsiate eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6) kui osa/aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord;
7) juhatuse ja nõukogu liikmete andmed (OÜ peab olema nõukogu, kui kapital on üle 400 000.- krooni ja juhatuses on vähem kui 3 liiget või kui see on põhikirjas kirjas);
8) prokuristi, audiitori (AS puhul kohustuslik) määramise korral nende andmed;
9) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord. Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja.

Põhikirjas märgitakse:

1) ühingu ärinimi, asukoht ja tegevusala;
2) kapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
3) osade/aktsiate eest tasumise kord; aktsiate nimiväärtused
4) osaga/aktsiaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused;
5) kui osa/aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord;
6) reservkapitali suurus;
7) juhatuse ning nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana;
8) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.

Osa/aktisakapitali eest võib tasuda rahalise või mitterahalise sissemaksega. Asutamisel tuleb osa/aktisa eest tasuda täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, milleks tuleb asutajatel avada asutamisel oleva ühingu nimele pangaarve, kuhu tasutakse oma rahalised sissemaksed.

Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet. Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla ühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel. Mitterahalise sissemakse hindamise kord nähakse ette põhikirjas. Kui eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil.

Kui mitterahalise sissemakse väärtus ületab 40 000 krooni või kui kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist, peab mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollima audiitor, kes esitab arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab äriseadustikus sätestatud nõuetele. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise kontrollimine audiitori poolt on aktsiaseltsi puhul kohustuslik.

Osanike nimekirja peab juhatus, aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite keskregistripidaja.

Äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile notariaalselt kinnitatud avalduse (mis võib sisalduda asutamislepingus), millele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed ja kes kinnitavad, et neil on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige, ning kus märgitakse:

1) ühingu ärinimi;
2) ühingu tegevusala, asukoht ja aadress;
3) kapitali suurus;
4) asutamislepingu sõlmimise aeg;
5) juhatuse/nõukogu liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
6) andmed piiratud esindusõiguse kohta;
7) ühingu majandusaasta algus ja lõpp;
8) muud seaduses sätestatud andmed.

Avaldusele lisatakse:

1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) panga teatis kapitali sissemaksmise kohta;
4) nõukogu liikmete, audiitorite olemasolul ka nende nimed, isikukoodid ja elukohad;
5) mitterahalise sissemaksega tasumisel – sissemakse ühingule üleandmise leping ning sissemakse väärtust tõendavad dokumendid, vajadusel audiitori poolt allakirjutatud arvamus mitterahalise sissemakse hindamise kohta;
6) Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta;
7) sidevahendite (telefon, faks vms.) numbrid;
8) riigilõivu tasumist tõendav dokument.

Ühingut ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest.

TULUNDUSÜHISTU ASUTAMINE

Tulundusühistu asutamist reguleerib lisaks äriseadustikule ka tulundusühistuseadus. Tulundusühistu võib asutada vähemalt viis isikut. Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad.

Lepingus märgitakse:

1) asutatava ühistu ärinimi, asukoht ja aadress;
2) ühistu tegevusala ja eesmärk;
3) asutajate nimed ja elu- või asukohad;
4) osakapitali kavandatav suurus;
5) kui ühistu liikmed ei vastuta isiklikult ühistu kohustuste eest – osakapitali suurus asutamisel;
6) asutajate kohustused ühistu suhtes;
7) juhatuse liikmete ja, kui moodustatakse nõukogu, siis ka selle liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
8) audiitori ja revidendi nimi, isikukood ja elukoht;
9) prokuristi määramise korral tema nimi, isikukood ja elukoht;
10) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.

Ühistu põhikirjas märgitakse:

1) ühistu ärinimi ja asukoht;
2) ühistu tegevusala ja eesmärk;
3) osamaksu suurus ja tasumise kord;
4) summa, mille liige võib ühistule tasuda lisaks osamaksule, või selle suuruse määramise kord;
5) liikmetele lisakohustuste määramise kord;
6) kui osamaksu või muu sissemakse võib tasuda mitterahalise sissemaksena – mitterahalise sissemakse hindamise kord;
7) üldkoosoleku kokkukutsumise kord ja tähtaeg;
8) juhatuse liikmete arv, nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või alam- ja ülemmäärana;
9) ühistu kontrollorganid, nende pädevus ja volituste tähtaeg;
10) ühistu majandusaasta algus ja lõpp;
11) kahjumi katmise kord;
12) vara jaotamise kord ühistu lõpetamisel;
13) muud seadusega sätestatud kohustuslikud tingimused.

Ühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile notariaalselt kinnitatud avalduse (mis võib sisalduda asutamislepingus), millele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed ning milles näidatakse:

1) ühistu ärinimi;
2) ühistu tegevusala, eesmärk, asukoht ja aadress;
3) põhikirja kinnitamise aeg;
4) juhatuse liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
5) kes juhatuse liikmetest võib esindada ühistut erinevalt seaduses sätestatust;
6) ühistu majandusaasta algus ja lõpp;
7) ühistu liikmete andmed, kui põhikirjaga on ette nähtud ühistu liikmete täielik isiklik vastutus või lisavastutus;
8) muud seadusega sätestatud andmed.

Avaldusele lisatakse:

1) asutamisleping;
2) põhikiri;
3) juhatuse liikmete, audiitori ja revidendi, nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;
4) juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud allkirjanäidised (mis võib sisalduda asutamislepingus);
5) sidevahendite (telefoni ja faksi number, elektronposti aadress jms) andmed;
6) muud seadusega sätestatud dokumendid.

Juhatus on kohustatud esitama avalduse äriregistrisse kandmiseks kuue kuu jooksul, arvates asutamislepingu sõlmimisest.

NOTARI TASUD
Notari tasud ning nendega seonduv on sätestatud notari tasu seadusega. Osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu asutamislepingu või -otsuse tehinguväärtus sisaldab ka asutamislepingu või -otsuse lisana kinnitatud põhikirja tehinguväärtust ning on kavandatav osa- või aktsiakapitali suurus.

Äriühingute asutamis-, ühinemis- ja jagunemistehingu ning nende tehingute muutmise või lõpetamise tehingu väärtuse alampiir on 2000 krooni ning ülempiir 10 000 krooni täis- ja usaldusühingu puhul, 10 000 000 krooni osaühingu puhul ning 100 000 000 krooni aktsiaseltsi puhul.
Notari tasu seaduses on toodud tehinguväärtuste ja täistasude tabel, mille järgi saab välja arvutada notari tasude suurused.

Näiteks
– kui osaühing asutatakse ühe asutaja poolt, on notari tasu 330 krooni.
Kahe- või mitmepoolse tehingu korral on notari tasu kahekordne täistasu. 
– kui osaühingu asutamisel on tehinguväärtuseks 40 000 krooni, siis on notari tasu 330 x 2 = 660 krooni.

Äriregistrile esitatava kandeavalduse tõestamise tasu 50 krooni.
Juhul kui kandeavalduse tekst on kliendil endal koostatud, on kandeavaldusel allkirjade õigsuse kinnitamise tasu 10 krooni.

NB! Notari tasudele lisandub käibemaks!

Riigilõivud:
Vastavalt riigilõivuseadusele tasutakse äriregistrisse kandmise eest riigilõivu:
1) täisühing või usaldusühingu korral – 200 krooni.
2) osaühingu, aktsiaseltsi, tulundusühistu korral 2200 krooni;
3) kiirmenetluse kandeavalduse alusel registrisse kandmisel – 2900 krooni.

Riigilõiv tasutakse Rahandusministeeriumi kontole nr 221023778606 Hansapangas või kontole nr 10220034796011 SEB Eesti Ühispangas.
Viitenumbri (Harju Maakohus 2900076420; Tartu Maakohus 2900072709; Viru Maakohus 2900076433; Pärnu Maakohus 2900072372) kasutamine maksedokumendil on kohustuslik.

 

Vaata ka: Ettevõtte asutamine kiirmenetluse korras