Aktsionär kannab teise aktsionäri osaluse vähendamise ja äriühingu üle kontrolli haaramise eest vastutust ka siis, kui ta kasutab vahendeid, mis ei ole seadusega otseselt vastuolus.

Sellise otsuse tegi riigikohus kevade hakul. Nii et igasugustesse skeemitamistesse tuleb suhtuda ettevaatlikult – sellised nn juriidiliselt korrektsed sammud võivad kaasa tuua kopsaka kahjunõude.

Skeem ise ehk lugu päris elust

Aktsiaseltsil oli kaks aktsionäri, kummalgi 50% osalus. Üks aktsionär oli lisaks oma osaühingu kaudu ka väikeaktsionär selle seltsi tütarühingus.

Just viimast ta kasutaski selleks, et viia juhatuse kaasabil läbi ema- ja tütarühingu ühinemine. Ühinemise käigus toimunud aktsiate asendamise tulemusena jäi kummalegi senisele aktsionärile veidi üle 49% suurune osalus seltsis.

Samas oli ühel aktsionäril siiski koos temaga seotud äriühinguga üle 50% häältest. Ta kasutas seda ära, kutsudes häälteenamuse abil teise aktsionäri nõukogust tagasi.

Seejärel korraldas ta seltsi äritegevuse ümber, nii et korralikust tootmisettevõttest sai kõigest valdusühing, mis kandis igal aastal miljonitesse ulatuvaid kulusid.

Kõik oli ju seaduslik!?

Aktsionär kasutas kontrolli saavutamiseks äriseadustiku sätet, mis võimaldab kontsernisisese ühinemise läbi viia lihtsustatud korras, kutsumata kokku emaettevõtja aktsionäride üldkoosolekut.

Tegutsedes pahatahtlikult teise aktsionäri teadmata, põhjustas ta olukorra, kus teise aktsionäri osalus vähenes alla 50% kapitalist ja sellega kaasnev aktsiapaki väärtus langes, kuna teisel aktsionäril ei olnud enam võimalik üldkoosoleku otsuseid blokeerida.

Nii esimese kui teise astme kohus leidsid, et juriidiliselt on toimitud korrektselt ning ühegi ühinemist reguleeriva normi vastu eksitud ei ole, mistõttu kahjunõue hüvitamisele ei kuulu. Kahju kannatanud aktsionär sai õiguse alles kõrgeimas kohtus.

Aga kus on head kombed

Kuigi riigikohus leidis puudujääke ka ühinemise protseduuris, tõi kohus lisaks mängu head kombed.

Nimelt leidis kohus, et aktsionäri tegutsemine selle nimel, et saavutada kontroll äriühingu või selle majandustegevuse üle, ei ole heade kommetega kooskõlas, kui seda tehakse ebaausate vahenditega.

Isegi kui kasutatakse vahendeid, mis seadusega otseselt vastuolus ei ole, võib tegutsemine sellise eesmärgi nimel olla õigusvastane.

Kahe võrdse osalusega aktsionäriga äriühingu puhul on tahtlik heade kommetega vastuollu minek ka see, kui aktsionär tegutseb teise aktsionäri tahteta või vähemalt teadmiseta seltsis enamuse omandamiseks või kannab seltsi vara enda majandusliku kontrolli alla, mille tulemusena teine aktsionär kaotab sisulise kontrolli seltsi vara üle ja tema osalus muutub sisuliselt väärtusetuks.

Seetõttu tuleb ettevaatusega suhtuda igasugustesse vahel isegi juristide kaasabil sündivatesse kavalatesse lahendustesse, kus iga üksik samm on küll õiguslikult korrektne, kuid lõppeesmärk toob kaasa kahju mõnele aktsionärile või osanikule.

Tegevuse õiguspärasuse aitab kindlustada kõrgete eetiliste standardite toomine kuivade paragrahvide kõrvale.

Kannatanutele pakub leevendust ehk see, et seadustes on mitmeid norme, mis kompenseerivad puudujäägid kaasaktsionäride või -osanike moraalsetes tõekspidamistes.

Näiteks tsiviilõiguse üldpõhimõtetes on sätestatud, et osanikud ja aktsionärid peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve.

Selle kehtivust on riigikohus rõhutanud näiteks seoses osanike koosoleku kokkukutsumise ja kannete muutmisega osanike nimekirjas. Äriseadustik näeb nii osanike kui aktsionäride osas ette, et neid tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

Hea usu, võrdse kohtlemise ja heade kommete mõisteid seadus ei ava, kuid see ei takista nende põhimõtete praktilist rakendamist.

Otse vastupidi, täpse definitsiooni puudumine võimaldab kohtul neid paindlikult sisustada ja konkreetse kohtuasja asjaoludele kohandada. Nii ei ole õigussüsteemis liigseid piiranguid, mis takistaks õigluse jaluleseadmist.

Soovitused kannatanud poolele

Kaasaktsionäri või -osaniku tegevuse tulemusena kannatanud inimene peaks lisaks vaatama, milliseid konkreetsemaid aluseid tema õiguste kaitseks seaduses leidub.

Kui õiguste kahjustamine on seotud mõne äriühingu organi otsusega, kuid otsuse vastuvõtmise protseduurile pole midagi ette heita ja ka otsuse sisu pole seadusega karjuvas vastuolus, siis tasub silmas pidada, et seadus annab õiguse nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist muuhulgas juhul, kui osanik või aktsionär kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kellegi teise kasuks eeliseid äriühingu või teiste osanike või aktsionäride kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada.

Otsus on tühine juhul, kui see on vastuolus heade kommetega.

Kui otsuse kehtivust ei saa kahtluse alla seada, sellest ei piisa või on tegemist olukorraga, mille puhul ei olegi mängus ühtegi otsust, tuleb kaaluda kahju hüvitamise nõuet.

Siin pakuvad tuge mitmed konkreetsemad äriseadustiku sätted. Nimelt on äriseadustikus ette nähtud, et osanik vastutab teisele osanikule ja aktsionär teisele aktsionärile süüliselt tekitatud kahju eest.

Samal alusel saab nõuda kahju hüvitamist äriühingule. Lisaks vastutab isik äriühingu kahjustamise eest ühingu tegevuse mõjutamise kaudu.

 

Avaldatud ajakirjas Director juuni 2010