Lepingulistes suhetes tuleb ikka aeg-ajalt ette olukordi, kus üks lepingupool leiab, et lepingu sõlmimise ajaga võrreldes on olukord sedavõrd muutunud, et esialgu kokkulepitud tingimustel lepingu täitmist jätkata on ebamõistlik või lausa võimatu. Võimaliku lahenduse kohta sellises situatsioon on pärinud ka mitmed kaubanduskoja liikmed.
Võlaõigusseaduse (VÕS) § 97 näeb sellises olukorras iseenesest ette kahjustatud lepingupoolele õiguse nõuda teatud tingimustel lepingu muutmist või lõpetamist. Kuivõrd seadus sätestab küllaltki üldiselt vastava õiguse kohaldamise eeldused, siis on mõistetav, et pooltel võivad tekkida lahkarvamused vastava õiguse kasutamises, mistõttu on olukorrale lahenduse leidmisel oluline vaadata ka asjakohast kohtupraktikat.
VÕS § 97 lg 1 ütleb: kui pärast lepingu sõlmimist muutuvad lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud ja sellega kaasneb lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine, mistõttu ühe lepingupoole kohustuste täitmise kulud suurenevad oluliselt või teiselt lepingupoolelt lepinguga saadava väärtus väheneb oluliselt, võib kahjustatud lepingupool nõuda teiselt lepingupoolelt lepingu muutmist poolte kohustuste esialgse vahekorra taastamiseks. Antud paragrahvi järgnevates lõigetes täpsustatakse selle kohaldamise eeldusi ning muu hulgas nähakse ette võimalus ka leping lõpetada, kui lepingu muutmine pole võimalik või ei oleks teise lepingupoole suhtes mõistlik.
Tuleb tõdeda, et riigikohtu praktika VÕS § 97 tõlgendamisel ei ole lahendite arvult väga rikkalik. Sellele vaatamata on riigikohus teinud paragrahvi tõlgendamisel olulisi lahendeid ja andnud edaspidiseks kohtutele juhtnööre.
Artiklis käsitletakse lähemalt riigikohtu lahendit nr 3-2-1-76-10, kus probleemiks oli kinnisvara valdkonnas sõlmitud müügilepingust taganemise võimalikkus VÕS § 97 alusel.
Asja faktilised asjaolud olid lühidalt järgmised. Kinnisvaraga tegelev ettevõte sõlmis 2007. aasta alguses kinnistu ostmiseks müügilepingu ning 2008. aasta suvel esitas ettevõte müüjale avalduse sõlmitud müügilepingust taganemiseks, tuginedes VÕS § 97 lg 1. Täpsustavalt olgu mainitud, et müügilepinguga kohustuti sõlmima tulevikus asjaõigusleping, millega toimunuks kinnistu omandi üleandmine. Taganemisavalduse põhjenduseks toodi kolm argumenti:
1) majanduskasvu pidurdumise tõttu langes oluliselt kinnistu turuhind, mis oli langenud üle viie korra esialgu kokkulepitud hinnast,
2) ehitusõiguse teostamise maht kinnistul oli oluliselt väiksem kui ostmise ajal oli võimalik eeldada,
3) ostja tugines eeldusele, et saab pangast kinnistu ostmiseks laenu, kuid muutunud majanduskeskkonnas ei soovinud pangad enam kinnistu omandamist finantseerida.
VÕS § 97 kohaldamisel on keskse tähendusega "lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude" väljaselgitamine. Riigikohus selgitas, et "pooled võivad lepingu sõlmimisel silmas pidada erinevaid eesmärke. Lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka saab lugeda aga ainult selliseid asjaolusid, mille olemasolu, saabumine või edasikestmine on hõlmatud poolte ühisest arusaamast ja millel põhineb lepingu sõlmimise soov. Seega ei kuulu lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka üldjuhul ühe lepingupoole ootused, kui need ei ole teisele poolele teatavaks tehtud ja teine pool ei ole neid teadmiseks võtnud või pidanud neid hea usu põhimõttest lähtuvalt teadma."
VÕS § 97 kohaldamisel tuleb alati kindlaks teha, kas muutunud asjaolud kuulusid lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka või mitte. Kui ei, siis ei saa ka kohaldada VÕS § 97.
Riigikohus rõhutas, et kuivõrd VÕS § 97 lg 1 võimaldab esitada lepingu muutmise nõude vaid siis, kui lepingupoolte kohustuste vahekord on oluliselt muutunud ning sealjuures peavad esinema kõik VÕS § 97 lg 2 sätestatud eeldused, siis saab järeldada, et VÕS § 97 kohaldamine on põhjendatud üksnes äärmiselt erandlikel juhtudel. Vastasel juhul muutuks tehinguline õiguskäive väga ebakindlaks ning põhimõte pacta sunt servanada (lepinguid tuleb täita) kaotaks ilmselt oma tähenduse.
Riigikohus selgitas, et VÕS § 97 annab kahjustatud lepingupoolele eelkõige õiguse nõuda lepingu muutmist, mis tähendab omakorda seda, et üldjuhul peab kahjustatud pool esitama hagi, milles nõuab lepingutingimuste muutmist. Mõnel juhul pole ilmselt lepingu muutmine enam mõistlik ning sellisel juhul oleks võimalik ka see, et isik esitab hagi, milles sisaldub lepingust taganemise (või ülesütlemise) avaldus ja lepingu tagasitäitmise nõue.
Siinkohal tuleb aga tähelepanu juhtida asjaolule, et kohus ei saa rahuldada lepingu lõppemise tuvastamise ja tagasitäitmise hagi, ilma et ta tuvastaks lepingu muutmise võimatuse või muutmise ebamõistlikkuse teise lepingupoole suhtes.
Kui pöörduda tagasi kõnealuse lahendi juurde, siis olgu öeldud, et riigikohus ei pidanud antud olukorras VÕS § 97 kohaldamist põhjendatuks.
Esmalt tuvastas riigikohus, et puudusid lepingu lõpetamise eeldused (vt VÕS § 97 lg 5). Kõnealuses asjas ei tuginenud hageja sellele, et lepingu muutmine oleks võimatu või oleks teine lepingupool väitnud, et lepingu muutmine pole tema suhtes mõistlik. Eeltoodule vaatamata pidas riigikohus vajalikuks analüüsida ka hageja poolt esile toodud argumente VÕS § 97 kohaldamise kasuks (ei saanud pangalt enam laenu, kinnistu ehitusmaht jäi loodetust väiksemaks, kinnisvara hinnad olid oluliselt langenud).
Riigikohus märkis, et müügitehingu finantseerimise küsimus on üldjuhul ainult ühe lepingupoole (praegu hageja) mõjusfääris. Sealjuures ei tuvastanud kohtud poolte ühist soovi hõlmata lepingu finantseerimise tingimused lepingu sõlmimise aluseks olevate asjaolude hulka (ehk poolte lepingujärgsed õigused ja kohustused ei olnud sõltuvuses pangalaenu saamisest).
Hageja tugines kohtumenetluses muu hulgas sellele, et temal oli lepingu sõlmimisel ettekujutus, et ehitusõiguse protsent on oluliselt suurem (ta eeldas, et KOV aktsepteerib antud kinnistul suuremat ehitusmahtu). Riigikohus selgitas, et ühe lepingupoole ettekujutus kinnistu tulevasest ehitusõiguse mahust lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka VÕS § 97 lg 1 tähenduses ei kuulu.
Lubatav ehitusmaht ei olnud lepingu sõlmimise hetkel teada ning pooled ei leppinud selles ka midagi konkreetsemalt kokku. Hageja pidanuks ise lepingu sõlmimisel asjakohaseid samme astuma. Leppima kokku nt taganemisõiguses või asjaõiguslepingu sõlmimises pärast kohaliku omavalitsuse lõplikku otsust ehitusõiguse mahu kohta.
Riigikohus analüüsis ka VÕS § 97 kohaldamise võimalikkust kinnistu turuhinna väidetava olulise languse tõttu. Teise astme kohus leidis, et müügilepingu korral ei piisa VÕS § 97 lg 1 kohaldamiseks üksnes hinnalangusest kinnisvaraturu situatsiooni muutumisel majanduslanguse tõttu ja tähtsust ei ole sellel, kas vaidlusaluse kinnistu väärtus vähenes taganemisavalduse esitamise ajaks 30% või enam.
Riigikohus sellise seisukohaga ei nõustunud. Seega on kinnisasja väärtuse olulise muutumise korral iseenesest võimalik VÕS § 97 kohaldada. Seejuures tuleb arvestada, et kui VÕS § 97 alusel lepingust taganetakse, siis tuleb tagasitäitmise puhul arvestada kinnistu väärtuse muutumist ka pärast lepingust taganemist. Riigikohus asus seisukohale, et kinnisasja muutunud väärtust (mis võib olla kohtumenetluse ajal nii tõusnud kui ka langenud) tuleb hinnata poolte esitatud tõendite alusel võimalikult kohtuotsuse tegemise aja seisuga.
Hageja argumendi suhtes, et ta ei saanud ette näha sellist kinnisvara hindade langust, nõustus riigikohus maakohtu seisukohaga, mille kohaselt isik, kelle majandus- ja kutsetegevus on seotud kinnisvara arendamisega peaks tundma kinnisvaraturgu ning sellega seotud hinnatõusud ning -langused peaksid olema talle teada ja ka etteaimatavad.
Kokkuvõttes võib öelda, et lepingulistes suhetes tuleb lähtuda eelkõige, milles ja kuidas kokku lepiti (pacta sunt servanda) ning esialgselt kokkulepitud tingimuste muutmine või lepingu lõpetamine lepingupoolte kohustuste vahekorra muutumise tõttu VÕS § 97 alusel on pigem äärmuslik väljapääsutee, mille kohaldamine nõuab kõigi VÕS § 97 sätestatud eelduste esinemist.
