Äritegevusüksuste restruktureerimise käigus üleantava vara väärtuse leidmiseks tuleb see ära hinnata.

Ettevõtte või grupi restruktureerimisel, sealhulgas ka ühinemiste ja jagunemiste puhul, on nii tehingus osalejate kui ka kolmandate osapoolte seisukohalt oluline teada, milline on tehingu käigus üle antava vara, õiguste ja kohustuse väärtus.

Tehingus osalejate jaoks on see info oluline, et tagada igale osapoolele õiglane vara, õiguste ja kohustuste jaotus. Kolmandate osapoolte jaoks on oluline omada pädevat ülevaadet tehingu sisust ja võimalikest kaasnevatest tagajärgedest. Siinkohal võivad asjast huvitatud kolmandateks isikuteks olla näiteks nii maksuamet kui ka pank. Seega tuleb äritegevuse üksuste restruktureerimise käigus üleantava vara väärtuse leidmiseks läbi viia selle hindamine.

Levinud on arusaam, et grupisisese restruktureerimise puhul ei ole vaja leida varade õiglast väärtust, piisab sellest, kui võtta arvesse bilansiline maksumus. Nii see kindlasti ei ole. Pole välistatud, et hindamise tulemusena jõutakse ligikaudu sama väärtuseni nagu seda on bilansiline väärtus, kuid kindlasti ei saa igas olukorras sellest lähtuda ja seda soovitada.

Kui bilansilisest väärtusest lähtuda ei saa, siis missugune väärtus tuleb leida? Termineid on mitmeid – harilik väärtus, õiglane väärtus või hoopis turuväärtus. 

Harilik väärtus, õiglane väärtus ja turuhind 

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (edaspidi – TSÜS) § 65 kohaselt loetakse eseme väärtuseks selle harilik väärtus. Seaduse kohaselt on eseme harilik väärtus selle kohalik keskmine müügihind ehk turuhind. Hariliku väärtuse mõistet raamatupidamise heas tavas ei esine, küll räägivad Raamatupidamise Toimkonna juhendid (edaspidi – RTJ), täpsemalt näiteks RTJ 3 "Finantsinstrumendid" ja RTJ 6 "Kinnisvarainvesteeringud" õiglasest väärtusest. See on summa, mille eest on võimalik vahetada vara või arveldada kohustust teadlike, huvitatud ja sõltumatute osapoolte vahelises tehingus.

Õiglase väärtuse parim näitaja on omakorda turuväärtus, milleks peetakse soodsaimat hinda, mida müüja võiks saada avatud turul objekti müümisel või ostja selle ostmisel. Teisisõnu eeldab turuväärtus hinnatavale varale aktiivse turu olemasolu, mida kõigi varade puhul pole kahjuks olemas.  

Seega on hariliku ja õiglase väärtuse mõisted sisult samad ning nii hariliku kui ka õiglase väärtuse hindamine toimub samadel metoodilistel alustel.

Miks ikkagi on vaja leida vara harilik või õiglane väärtus, kui ettevõtja soovib teha grupisisest restruktureerimist kas siis varade müügiga ühest ettevõttest teise, viies läbi jagunemist või ühinemist, või tehes mitterahalise sissemakse?

Esimesena kerkib esile siirdehindade küsimus – seotud osapoolte vahelised tehingud peavad olema tehtud turuhinnaga ja selleks, et ettevõtja oleks veendunud (ja suudaks selles vajadusel veenda ka maksuhaldurit), et hind on õige ja potentsiaalset maksuriski ei ole, tuleb teha varade või ettevõtte hindamine ning see ka dokumenteerida.

Lisaks sätestab äriseadustik rea juhtumeid, kus üleantavat vara tuleb hinnata ja leida selle harilik väärtus. Nii on vaja üleantavat vara hinnata:

• jagunemise korral, kui jagunemise käigus kas suurendatakse omandava ühingu kapitali või kui omandav ühing on jagunemise käigus alles loodav ühing;
• ühinemise korral, kui ühendava ühingu kapitali suurendatakse või kui ühendamisel asutatakse uus ühing;
• äriühingusse mitterahalise sissemakse tegemisel. 

Kuidas leida õiglane väärtus? 

Äriseadustik nõuab, et hindamise viib läbi omandava ühingu juhatus. Juhatuse liikmetel võib mõnel juhul selleks vajalik pädevus olla, kuid tihti peavad nad kaasama konkreetse varaliigi hindamisele spetsialiseerunud eksperdid, kelle hinnangule tuginedes omapoolne hindamine teha. Levinumad olukorrad, kus eksperte kaasatakse, on kinnisvara hindamine ning ettevõtte või selle aktsiate või osade hindamine.

Nii kinnisvara kui ka ettevõtete hindamisel saab rääkida kas võrdlevast hindamisest või tuludel baseeruvast hindamisest.  

Võrdlev hindamine ja selle puudused 

Võrdleva hindamise loogika seisneb selles, et tuleb leida hinnatavale varale piisavalt sarnaneva varaga toimunud tehingud ning nende tehingute väärtus, mis eelduslikult ongi turuväärtus, “kanda” üle enda hinnatavale varale.

Kinnisvara puhul, eelkõige elamispindade hindamisel väljendub see järgmiste sammude tegemises:

• kõigepealt leitakse ajaliselt lähedal asuvad ja kvaliteedilt võrreldavad tehingud,
• järgmisena leitakse nende tehingute esemeks olnud kinnisvara ühe ruutmeetri turuväärtus,
• leitud ühe ruutmeetri turuväärtus “kantakse üle” hinnatavale pinnale, milleks tuleb enamasti teha teatud hinnangulisi kohendusi.

Kuna ükski korter pole täiesti identne, võib hinnatava korteri pinnaühiku väärtus olla teatud tegurite tõttu madalam või kõrgem: näiteks asukoha ja keskkonna, hoone “vanuse” ja seisukorra, viimistluse kvaliteedi vms tõttu.

Analoogne on ka võrdleva hindamise rakendamine ettevõtte või aktsiate väärtuse hindamisel. Tuleb leida piisavalt sarnane ettevõte, mille turuhind on teada (börsihind) või mille puhul on teada tema ostu-müügi hind. Teades võrreldava ettevõtte turuhinda, on võimalik leida teatud suhtarvud, nagu näiteks:

• P/E ehk turuväärtuse ja puhaskasumi,
• P/B ehk turuväärtuse ja bilansimahu,
• P/S ehk turuväärtuse ja müügitulu suhe.

Seejärel saab võtta eelduseks, et sama või hinnanguliselt kohendatud suhtarv kehtiks ka hinnatava ettevõtte puhul. Teades näiteks ettevõtte puhaskasumit, on võimalik välja arvutada ettevõtte õiglane väärtus. 

Näide:

Oletame, et hindame ettevõtet, mille sarnaseid on teadaolevalt hiljuti ostetud-müüdud ning mitu on börsil noteeritud.

Kui nende P/E suhted jäävad vahemikku 6–10 (ehk ettevõte turuväärtus võrdub kuue- kuni kümnekordse puhaskasumiga), saab hindaja kujundada enda hinnangu hinnatavale ettevõttele vastava kordaja kohta ja jõuda järelduseni, et hinnatava ettevõtte P/E suhtarv peaks olema näiteks seitse.

Seega on tulemuseks ettevõtte õiglane väärtus, mis võrdub seitsmekordse puhaskasumiga. 

Võrdleva metoodika puudus ettevõtete hindamiseks on eespool toodud näite põhjal ilmselge – Eestis pole lihtsalt piisaval hulgal võrreldavaid ettevõtteid, olgu nad siis noteeritud börsil või vahetanud omanikke turutingimustel toimunud tehingus, mille hind on avalikult teada. 

Praktikas kasutatakse peamiselt tuludel baseeruvat hindamist 

Seega on praktikas ettevõtete puhul levinud lähenemiseks tuludel baseeruv hindamine. Tulude põhjal saab hinnata sellist vara, mis loob tulevikus vara omanikule rahavoogu. Seda metoodikat nimetatakse ka diskonteeritud rahavoogude metoodikaks. Ettevõtte puhul tähendab see mitmeaastaste finantsprognooside koostamist, mille alusel leitakse vaba rahavoog (vaba selles mõttes, et ettevõte ei vaja seda investeeringuteks põhivarasse või enda jätkuva kasvu ja käibekapitali finantseerimiseks) ning selline rahavoog diskonteeritakse nüüdisväärtusesse hindamispäeval, kasutades selleks sobivat diskontomäära. Analoogselt toimub ka rahavoogu teeniva kinnisvara, eelkõige siis üürile antud äripindade hindamine.  

Kokkuvõtteks  

Vara või ettevõtte väärtuse hariliku või õiglase väärtuse leidmine on vajalik, kui ettevõtja soovib teha grupisisest restruktureerimist. Peamine põhjus on siirdehindade küsimus, sest seotud osapoolte vahelised tehingud peavad olema tehtud turuhinnaga. Potentsiaalse maksuriski vähendamiseks on vaja hindamine ja selle tulemus dokumenteerida, et oleks  võimalik ka maksuhaldurit tehingu turuväärtuses veenda. Lisaks nõutakse jagunemisel, ühinemisel ja mitterahalise sissemakse tegemisel teatud juhtudel üleantava vara hindamist ja hariliku väärtuse leidmist äriseadustikus.