Ärgu lugejad pahandagu, aga vastus pealkirjas esitatud küsimusele, kas virtuaalvääringu teenuse pakkujat ehk maakeeli krüptoettevõtet suudab tõesti vaid Tom Cruise oma võimatu missiooni käigus auditeerida, on labaselt lihtne – “see sõltub”. Aga millest see sõltub? Peamiste auditeerimist mõjutavate tegurite teadasaamiseks tuleb järgnev artikkel läbi lugeda.

15. märtsil jõustusid mitmed muudatused rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses. Muudatuste laiem taust on see, et riik soovib senisest enam ja täpsemalt reguleerida virtuaalvääringu teenuse pakkujaid, artikli tarbeks nimetan neid ka lihtsalt krüptoettevõteteks. Sel teekonnal on tähtsad kolm lähenevat kuupäeva või perioodi:

• 15. juuni 2022,
• 1. jaanuar 2023 ja
• 2023. majandusaasta.

Olulised kuupäevad

Virtuaalvääringu teenuse pakkujatel, kes taotlevad tegevusluba, on jäänud napilt kaks kuud, et täita rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendussättes § 118³ lõikes 1 toodud tähtaeg leidmaks oma ettevõttele audiitor. Tuletan siinkohal meelde, et audiitorteenust saab Eestis osutada vaid audiitorettevõtja, seega räägime ka siin kontekstis ikkagi firmast (audiitorettevõtja), mitte füüsilisest isikust (vandeaudiitor). Põhjuseid, miks paljud krüptoettevõtjad on hetkel raskustes sellise audiitorfirma leidmisega, kes oleks nõus nende audiitoriks asuma, vaatame lähemalt siis, kui ka ülejäänud kaks verstaposti krüptoettevõtjate reguleerimise teel on käsitletud.

Järgmine tähtaeg krüptoettevõtjatele seoses nende auditeerimisega on 1. jaanuar 2023, nii nagu sätestab § 118³ lõikes 3. Selleks ajaks peavad nad tellima audiitorilt omavahendite kohta kehtestatud nõuete täitmise kontrolli. Siin on oluline mainida kahte asja: esiteks, tegemist pole raamatupidamise aastaaruande auditiga, vaid eritööga, mida audiitor teostab teistsuguse standardi alusel, ja teiseks, kuna tegemist on eritööga, siis võib, kuid ei pea seda teostama see sama audiitorettevõtja, kes on äriregistris märgitud ettevõtte audiitoriks.

Kolmas kõnealune periood või tähtaeg, mis on antud juhul oluline, on raamatupidamise aastaaruande audiitorkontroll. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse rakendussäte näeb ette, et selle tellimine on sõltumata nende tegevusmahust kohustuslik kõigile virtuaalvääringu teenuse pakkujatele alates perioodidest, mis algavad 10. märts 2022 või hiljem. Arvestades, et enamike Eesti ettevõtete majandusaasta ja kalendriaasta langevad kokku, tähendab see suure osa krüptoettevõtjate puhul nende 2023. aasta kohta koostatud raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli, mis peaks olema lõppenud hiljemalt 30. juuniks 2024. aasta (siis, kui on raamatupidamise aastaaruande äriregistrisse esitamise tähtaeg). Kõlab nagu mägede taga, aga aeg lendab.

Audiitori kaalutlused

Kui ajaskaala on käsitletud, tuleme tagasi krüptoettevõtja auditeerimist mõjutavate asjaolude juurde. Miks on audiitorid väga ettevaatlikud aktsepteerimaks oma kliendiks virtuaalvääringu teenuse pakkujat? Toon välja kolm olulisemat asjaolu, millel seejärel ka pikemalt peatun: evangelism; krüptoettevõtja valmisolek ja tegevuse loogika; valdkonna eripärad, audiitori vähesed teadmised valdkonnast ja ekspertide nappus.

Kõigepealt peatun nähtusel, mida nimetaksin evangelismiks, kuid mida võib ka vabalt ka idealismiks nimetada – sõltub vaatevinklist ja hindaja väärtustest. Pean selle all silmas krüptoettevõtja suhtumist eksisteerivatesse reeglitesse, oma seadusega pandud kohustuste mõistmist, täitmist ja selle demonstreerimise valmidust.

Kuna krüptovaldkonnal on potentsiaali olla n-ö game-changer’iks ehk seniseid rahapoliitika aluseid kapitaalselt muutvaks nähtuseks, eksisteerib valdkonnas tegutsevate ettevõtjate seas ka suhtumist, et hetkel kehtivate reeglite järgi uue valdkonna hindamine on ajast ja arust, institutsioonide ja järelevalve asemel on käega katsutav parem tulevik, kus (krüpto)kogukond tagab süsteemi aususe ja püsivuse. Oleme ausad – see võib tõele vastata, kuid ei pruugi. Kahtlemata on ka audiitoritel võimalik tulevikus olukorda tagantjärgi tarkusega hinnates ludiitideks osutuda, kuid nii ei pruugi minna. Regulatsioonide ja institutsioonide konstruktiivsel konservatiivsusel on omad eelised. Jah, mõnda elu paremaks muutvat ideed võib olla raskem teostada, kuid see-eest saavad kümme elu halvemaks muutvat tegevust ära hoitud.

Teiseks audiitori leidmist mõjutavaks asjaoluks on krüptoettevõtja enda reaalne tegevus, seda kahest vaatevinklist. Esiteks krüptoettevõtja tegevuse loogika ehk mis on see äritegevus, millest ta tulu teenib. Ettevõtja peab olema igal ajahetkel valmis demonstreerima seda, kuidas ta ise täidab endale seadusega, sealhulgas rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusega pandud kohustusi. Kuna soovitud lõppsadamaks on krüptoettevõtja arvestusandmete kontroll, siis ta tehingud peavad olema loogilised ja arusaadavad, neist teenitav tulu proportsionaalne keskkonna ja/või pingutusega ning kontrollitav. Krüptoettevõtja peab üles ehitama süsteemi ja kontrolltegevused, mis tagavad tema arvestusandmete õigsuse. Need kontrolltegevused peavad omakorda olema arusaadavad ja testitavad.

Kiiresti arenevas valdkonnas on küll lihtne demonstreerida ühekordselt teatud ahela toimimist, aga mis annab skeptilisele kolmandale osapoolele kindluse, et see alati niimoodi töötab? Antud ajahetkel on see krüptoettevõtja mure leida sellele audiitori fundamentaalsele kõhkluskohale lahendus. Vihjeks võin öelda, et osundused stiilis “aga tavapärase ärimudeli puhul on ka riskikohad” võivad küll olla korrektsed, ent ei tee enne 15. juunit 2022 audiitori leidmist põrmugi lihtsamaks.

Ja viimane põhjus minu selektiivses nimekirjas peamistest asjaoludest, miks audiitorid kõhklevad krüptoettevõtjaid auditeerimast – valdkonna olemus, uudsus ja pidev areng, regulatiivse keskkonna aeglane reageerimine (pean silmas nii raamatupidamise kui auditeerimise standardeid), spetsialistide vähesus ja audiitorite vähesed teadmised krüptovaldkonnast. Ülaltoodud tegurid toimivad kõik koosmõjus.

Krüptovääringud pakuvad suuremat võimalust vara anonüümselt hoida ja liigutada. Audiitorid on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse alusel kohustatud isikuteks. Sellest, kuivõrd kindlalt ja täpselt suudab krüptoettevõtja oma tehingute osapooli tuvastada ja seda ka audiitorile demonstreerida, sõltub palju. Oma tegeliku kasusaaja tõendamisest rääkimata.

Audiitoriks olemine on raske tööga saavutatud privileeg, millega kaasneb ka vastutus oma töö eest. Kui audiitor pole kindel, et ta suudab krüptoettevõtte auditeerimisel tuvastada kõik asjakohased riskid ja need oma protseduuridega maandada, saavutamaks veendumuse selles, et raamatupidamise aastaaruanne kajastab olulises osas õiglaselt ettevõtte finantsseisundit, ei hakka ta hasartselt oma audiitorfirma tegevusluba ja enda kutsetunnistust kaalule panema lootuses, et äkki läheb õnneks.

Kuna krüpto on uus ja seega mitte “valmis” valdkond, pole rahvusvahelised raamatupidamise ja auditeerimise standardeid seadvad organisatsioonid jõudnud veel põhjalikult valdkonna eripära oma reeglitesse sisse kirjutada. See omakorda tähendab, et oskusteabe omandamine selles valdkonnas on keeruline ja aeganõudev kui mitte võimatu. Mis omakorda tähendab, et audiitoritel on keeruline kui mitte võimatu leida spetsialiste, keda eksperdina oma töövõttu kaasata. Näideteks erineval moel eksperthinnangute kasutamisest audiitori töös on nii kinnisvarahindajad kui ka aktuaarid kindlustuste puhul – eksisteerib vajadus väga kitsa ja spetsiifilise kompetentsi järgi, mille omandamist pole audiitorilt endalt nõutud, vaid audiitor saab oma töövõtus tugineda selliste ekspertide tööle. Samas audiitor siiski vastutab kogu oma lõppjärelduse eest, mistõttu peab ta väga põhjalikult hindama kaasatava spetsialisti kompetentsi. Seda on jällegi lihtsam teha, kui valdkond ise on selliste spetsialistide atesteerimise ja järelevalve süsteemid üles ehitanud. Kus on sarnased struktuurid krüptovääringute puhul?

Teekond siia

Virtuaalvääringute pakkujatega seonduvad rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatust hakati rahandusministeeriumis välja töötama pärast rahapesu riikliku riskihinnangu lõpetamist 2021. aastal. Ka Audiitorkogu oli seadusloome protsessi kaasatud, mitmeid meie tehnilisi ettepanekuid arvestati, kuid enamikku tähtaegasid puudutavaid siiski mitte.

Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli osas olen ettevaatlikult optimistlik – need krüptoettevõtjad, kes täidavad rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse nõudeid ja tegutsevad ka aasta-kahe pärast, leiavad usutavasti enda 2023. aasta raamatupidamise aastaaruande auditeerimiseks audiitori. Aasta-kaks on piisavalt pikk aeg, et valdkonnas tuleks läbi koolituste peale uut teadmist ning jõuaksid organiseeruda ka vajalikku ekspertteenust pakkuvad ettevõtted.

Omavahenditele kehtestatud nõuete kontrolli teostamine 1. jaanuariks 2023 on paras väljakutse, või siis sisuliselt teostamatu, nagu Audiitorkogu oma seisukohta seadusloome protsessis väljendas. Tõime välja kolm asjaolu:

• omavahendite kontroll peaks järgnema raamatupidamise aastaaruande auditile, mitte vastupidi;
• erinevalt muudest nõuetest finantsvaldkonnas kontrollida mõne tegutseja omavahendeid, ei eksisteeri antud juhul juhendit või korda, mis käsitleks seda, kuidas virtuaalvääringu teenuse pakkujad peavad vahendeid arvestama ning nende osas aruandlust koostama;
• suurel osal arvestusala ekspertidest puuduvad teadmised ja valmisolek 2022. aastal virtuaalvääringu teenuse pakkuja arvestusküsimustega tegelemiseks.

15. juuni tähtaja seadmine virtuaalvääringu teenuse pakkujatele audiitori leidmiseks on siinjuures kas tööõnnetus või poliitiline otsustus, mida peaksid kommenteerima muud asjaosalised. Sisuliselt räägime paljuski 2024. aasta kevadel teostatavast 2023. aasta raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrollist, kuna nagu eespool juba mainitud, puudub seos krüptoettevõtja registrikaardil märgitud audiitorfirma ja krüptoettevõtja omavahendeid kontrolliva audiitorfirma vahel – see võib olla sama audiitorettevõtja, kuid ei pruugi.

Kohvipaks

Ennustamine on enamasti tänamatu tegevus, aga kuna harva on kellelgi püsivust minna tagantjärgi ennustuse täpsust hindama, võtan julguse kokku ja teen paar ennustust.

Esiteks ennustan, et mitmed virtuaalvääringu teenuse pakkujad ei esita 15. juuniks tegevusloa taotlust. Põhjuseid võib siin olla mitmeid, alates soovist vastav tegevus lõpetada kuni suutmatuseni leida enda firmale audiitor. Millise tee valib rahapesu andmebüroo audiitori andmete esitamata jätmisel, on nende otsustuspädevuses.

Teiseks, sõltuvalt sellest, kuivõrd oluliseks muutub taotluse mitte-esitamisel audiitori leidmise raskus, kasvab surve “riigile” antud seadusepunkt tühistada, muuta või seda (loominguliselt?) tõlgendada. See, milline osa “riigist” siin ette astuma peab, võib tekitada toolimängu-laadse olukorra, kus kõigile istekohti ei jätku.

Ning kolmas ja viimane ennustus – virtuaalvääringu teenuse pakkujad, kel on sisukas ja arusaadav ärimudel, kes on ehitanud üles toimiva arvestus- ja kontrollisüsteemi ning kel on valmisolek rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse nõudeid täpselt täita ja seda ka demonstreerida, leiavad kindlasti enda ettevõttele audiitori ja saavad rahulikult edasi tegutseda. Uute nõuetega kohanemine võimaldab neil olla edukad ja oma äri kasvatada ning seeläbi edumaad oma konkurentide ees veelgi kasvatada. Ja nende audiitorid saavad kunagi tõdeda: “Krüptoettevõtte auditeerimine? … See on imelihtne!”.