Äriühingu ümberkujundamise näol on tegemist äriühingu liigi muutmisega. Äriühingu liigi muutmise põhjuseid võib olla mitmeid.
Osaühingu ümberkujundamine aktsiaseltsiks on õigustatud näiteks juhul, kui äriühing soovib omanikeringi kaasata hääleõiguseta (välis)investoreid, samuti olukorras, kus äriühing soovib alustada tegevust tegevusalal, mille puhul võib seadusest tulenevalt tegutseda üksnes aktsiaseltsi vormis (nt investeerimisteenuste osutamine, kindlustustegevus). Ja vastupidi, aktsiaseltsi ümberkujundamine osaühinguks on õigustatud näiteks juhul, kui omanikud soovivad äriühingu juhatusse või nõukogusse kuulumata olla rohkem kaasatud äriühingu igapäevase majandustegevuse juhtimisse või vähendada äriühingu kapitali alla seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse.
Juhul kui äriühingul tekib mis tahes põhjusel vajadus või soov jätkata oma majandustegevust mõnda teist liiki äriühinguna, on ümberkujundamine tihtipeale lihtsam, kiirem ja ühtlasi ka vähem kulukas alternatiiv kahele eraldiseisvale menetlusele – olemasoleva äriühingu likvideerimisele ja uue äriühingu asutamisele. Mis aga olulisem, äriühingu ümberkujundamisel säilib selle õiguslik järjepidevus – ümberkujundatud äriühingu näol ei ole tegemist uue äriühinguga, mis on asutatud n-ö puhtalt lehelt, vaid sisuliselt sama äriühinguga, mille õiguslik vorm on muutunud.
Siiani on äriühingute ümberkujundamine toiminud vaid siseriiklikult. Hetkel Eestis kehtiva õiguse järgi on võimalik ümber kujundada üksnes äriregistris registreeritud äriühingut ning ka ümberkujundatud äriühing peab ümberkujundamise jõustumiseks olema kantud äriregistrisse. Erinevalt äriühingute ühinemisest, puuduvad äriühingu ümberkujundamisel nii Eesti siseriiklikus õiguses kui ka Euroopa Liidu tasandil sätted, mis reguleerivad äriühingu piiriülest ümberkujundamist ehk ühe liikmesriigi õiguse alusel asutatud äriühingu ümberkujundamist teise liikmesriigi õiguse kohaseks äriühinguks.
Hoolimata asjakohaste regulatsioonide puudumisest on Euroopa Liidu Kohus andnud äriühingute piiriüleseks ümberkujundamiseks n-ö rohelise tule, mis tähendab, et piiriülese ühinemise kõrvale on tekkinud uus ja paljulubav äriühingute piiriülese liikumise võimalus.
Euroopa Liidu Kohus on hiljutises kohtuasjas C-378/10 selgitanud, et liikmesriigid on piiriülese ümberkujundamise puhul kohustatud järgima Euroopa Liidu toimimise lepingus sätestatud asutamisvabadust. Viimane hõlmab muu hulgas ühe liikmesriigi õiguse alusel asutatud äriühingu õigust kujundada ennast ümber teise liikmesriigi õiguse kohaseks äriühinguks sama soodsatel tingimustel kui need, mis on ette nähtud teise liikmesriigi õiguse alusel asutatud äriühingute ümberkujundamisele. Ehk teisisõnu, kui liikmesriigi siseriiklikud õigusnormid näevad siseriikliku õiguse alusel asutatud äriühingute puhul ette ümberkujundamise võimaluse, peab kõnealune liikmesriik kehtestama siseriikliku ümberkujundamise regulatsiooniga võrdväärse ja tõhusa regulatsiooni ka piiriüleseks ümberkujundamiseks.
Samas on selge, et kuna äriühingute piiriülest ümberkujundamist reguleerivad ühtlustavad sätted Euroopa Liidu tasandil hetkel puuduvad, sõltub piiriülese ümberkujundamise õiguse kasutamine liikmesriikide tihtipeale puuduliku või lausa olematu asjakohase siseriikliku õiguse kohaldamisest. Seega on piiriülese ümberkujundamise õiguse kasutamine siiani paljudes liikmesriikides (sh Eestis) tegelikult võimatu või ülemäära keeruline.
Ühtlasi tuleb arvestada asjaoluga, et piiriülese ümberkujundamise õiguse realiseerimine eeldab mitte üksnes ühe liikmesriigi asjakohase siseriikliku regulatsiooni olemasolu, vaid kahe liikmesriigi õiguse vastastikust reaalset toimimist, et oleks tagatud äriühingu õiguslik jätkuvus.
Eeltoodu aga ei tähenda, et liikmesriikidel ei ole kohustust muuta oma siseriiklikku õigust selliselt, et oleks tagatud äriühingutele liidu õiguskorrast tulenevate õiguste (sh piiriülese ümberkujundamise õiguse) kaitse. Nagu eelnevalt mainitud, kui liikmesriigi siseriiklikud õigusnormid näevad siseriikliku õiguse alusel asutatud äriühingute puhul ette ümberkujundamise võimaluse, peab kõnealune liikmesriik võimaldama ka teise liikmesriigi õiguse alusel asutatud äriühingu ümberkujundamist siseriikliku õiguse kohaseks äriühinguks.
Seega on lootust, et (lähi)tulevikus viivad äriühingute siseriiklikku ümberkujundamist võimaldavad liikmesriigid (sh Eesti) oma siseriikliku õiguse kooskõlla Euroopa Liidu Kohtu poolt kohtuasjas C-378/10 tõlgendatud Euroopa Liidu õigusega, nähes ette vastavasisulise regulatsiooni ka äriühingute piiriüleseks ümberkujundamiseks.
