Riigikogu võttis 2020. a märtsis vastu äriseadustiku muutmise seaduse, mille eesmärk oli lihtsustada osaühingu (OÜ) osade müüki ning kaotada ebavajalikud piirangud ja vorminõuded.
Osa miinimumväärtust vähendatakse 100 korda
Praegu on OÜ osa miinimumväärtus 1 euro, edaspidi aga 1 sent. Kui praegu annab osa iga üks euro ühe hääle, siis edaspidi annab osa iga üks sent ühe hääle. Seega, kui enne 1.08.2020 annab osa, mille nimiväärtus on 1 euro, 1 hääle, siis pärast seda annab sama osa 100 häält.
Loomulikult võib osa väärtus olla edaspidi suurem kui 1 sent, kuid see peab olema 1 sendi täiskordne (praegu aga 1 euro täiskordne). See tähendab, et edaspidi on lubatud näiteks osa väärtusega 500,50 eurot, kuid senti ennast “pooleks saagida” ei ole lubatud – seega ei ole lubatud näiteks osa väärtusega 20,5 senti (see tuleb kas ümardada alla või üles täisarvuni). Kui praegu sooviks kolm osanikku luua OÜ, milles igal ühel oleks 1/3 osalust, siis ei saaks seda teha miinimumkapitaliga (2500 eurot), sest osa väärtus saab olla üksnes euro täiskordne, mis aga sellise osakapitali puhul poleks täidetud (2500/3=833,33). Selle probleemi lahendamine on samas lihtne, sest osakapitaliks saab panna ka pisut suurema summa, mis jagades kolmega annab täiskordse tulemuse (2502/3=834).
Osa miinimumväärtuse langetamine annab oluliselt suurema paindlikkuse osade suuruse määramisel ja sellega välditakse ümardamise vajadust. Muudatus on eelnõu seletuskirja kohaselt vajalik eelkõige juhtudel, kus soovitakse töötajatele/juhtkonnale anda osalusoptsioone või kaasata kapitali vahetusvõlakirjade või konverteeritavate laenude vormis.
Paindlikkus ilmneb näiteks alljärgnevas. Kui miinimumkapitaliga (2500 eurot) OÜ osanikud sooviksid kaasata läbi optsioonilepingute töötajaid motiveerimiseks osanikeringi, siis igal juhul peaks praegu töötaja saama osa, mille väärtus on vähemalt 1 euro ja mis moodustaks seega minimaalselt 0,04% osakapitalist (1/2500), alla selle osalusprotsendi poleks võimalik kaasata. Samas, isegi kui töötajale antava osa väärtus oleks üle 1 euro, siis peaks see praegu olema 1 euro täiskordne, seega näiteks täpselt 0,5% osaluse andmine töötajale ei oleks jällegi võimalik, sest osa väärtus ei oleks täiskordne (0,5%*2500=12,5).
Aktsiaseltsi puhul jääb aktsia väikseimaks nimiväärtuseks endiselt 10 senti.
Võimalik osa müüa ilma tehingut notariaalselt tõestamata
Kui praegu soovib OÜ osanik müüa osa ja selle omandiõiguse üle anda, kuid osad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris (EVR), siis peab ostu-müügi leping olema Eestis notariaalselt tõestatud (notariaalse tõestamise vorminõue) ja tuleb maksta ka notaritasu.
Selline vorminõue takistab osade õiguskäivet, eriti välismaise taustaga osanike jaoks, ja selle vältimiseks kasutatakse varianti, kus osad registreeritakse EVR-is, kuid sellega kaasneb omakorda väärtpaberikonto avamise vajadus, mis võib osutuda problemaatiliseks.
Edaspidi on võimalik loobuda osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu notariaalse tõestamise vorminõudest sellisel osaühingul, mille osakapital on vähemalt 10 000 eurot. Eelduseks on, et osakapital on rahaliselt või mitterahaliselt täielikult sisse makstud.
Notariaalse tõestamise vorminõudest loobumiseks on vaja muuta põhikirja ja põhikirja sellise muutmise poolt peavad olema kõik OÜ osanikud. Põhikirjas tuleb ette näha, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (loomulikult on võimalik sätestada ka näiteks kirjaliku vormi nõue).
Osaühingute puhul, mille osakapital jääb alla 10 000 euro või osaühingute puhul, mille osanikud ei ole vorminõudest loobunud, jääb osa võõrandamisel ja pantimisel notariaalne vorminõue kehtima siiski vaid käsutustehingu (omandiõiguse üleandmine) suhtes, mitte aga enam kohustustehingu suhtes. Kohustustehingule kehtestatud vorminõue kaotatakse seadusest aga täielikult ära, seega ei pea edaspidi näiteks osa omandamist võimaldavaid optsioonilepinguid notariaalselt tõestama.
Seadus jõustub 1. augustil 2020.
