Äriühingu osa- või aktsiakapitali ümberarvestamine eurodeks on sarnaselt mitmetele teistele äriregistri toimingutele pealtnäha lihtne protseduur, ent võib süvenemisel osutuda parajaks "pähkliks".

Tõusetuvad küsimused mis?, kuidas?, millal? jne ja ainsa mõtteka otsusena tundub asi spetsialistile lahendada anda. Ja me oleme Teiega nõus!

Seoses eurole üleminekuga alates 01.01.2011 on tehtud seadusandluses mitmeid muudatusi, sealhulgas olulised muudatused äriseadustikus (ÄS). Kui äriseadustiku muudatustest seoses äriühingu osa-/aktsiakapitali eurodesse konverteerimisega on ajakirjanduses palju juttu olnud, siis tähelepanuta ei saa jätta ka uut Raamatupidamise toimkonna juhendit RTJ 18 "Euro kasutuselevõtt".

Ja ikkagi, mis siis muutub? PEAMISED NÕUDED:

• Ümberarvestamisel peab lähtuma Eesti Panga kursist, mille kohaselt 1 €=15,6466 krooni, kusjuures osa uus nimiväärtus peab olema 1 euro täiskordne, aktsia uus nimiväärtus 10 eurosendi täiskordne.
• Äriühingu kapitali ümberarvestamine eurodesse tuleb otsustada osanike/aktsionäride üldkoosolekul ning vastav muudatus tuleb äriregistris registreerida. See tähendab, et äriühingute osa-/aktsiakapitale ei konverteerita eurodesse automaatselt.
• Uute nõuetega vastavusse tuleb viia ka äriühingu põhikiri.
• Uus, eurodesse ümberarvestatud osa-/aktsiakapital tuleb registreerida Eesti Väärtpaberite Keskregistris (EVK) (va need osaühingud, mille osad ei ole EVK-s registreeritud).

On see kõik? EI, LISAKS ON OLULINE SILMAS PIDADA:

• Iga üksikjuhtum on erinev ja lahendus, sh protsessi enese pikkus ja keerukus, sõltub äriühingu osa-/aktsiakapitali suurusest, osade/aktsiate nimiväärtustest, osanike/ aktsionäride arvust, osaluse proportsioonidest jne.
• Kuigi äriseadustik näeb ette osa-/aktsiakapitali ümberarvestamise eurodesse lihtsustatud korras (st otsuse vastuvõtmiseks piisab lihthäälteenamusest, vähendamise puhul pole vaja võlausaldajaid teavitada ja muudatuse äriregistrisse kandmine on riigilõivuvaba), ei lähe iga eurodesse ümberarvestamise protsess lihtsustatud korra alla.
• Äriühingu registreeritud kapitali ümberarvestamine eurodesse nõuab muudatusi ka äriühingu raamatupidamises.
• Uuena näeb äriseadustik ette võimaluse võtta kasutusse nimiväärtusteta aktsiad.

Osa-/aktsiakapitali eurodeks konverteerimisega ei pea ootama €-päevani, st 01. jaanuarini 2011. Vastupidi, kuigi seadusandja ei ole kehtestanud osa-/aktsiakapitali ümberarvestamiseks ajalist piirangut, soovitame meie selle toimingu ära teha juba täna. Seda peamiselt põhjusel, et euro kasutuselevõtt toob iga äriühingu igapäevasesse äritegevusse piisavalt täiendavaid sekeldusi. Las olla raamatupidajal üks mure vähem!

Mõningad näpunäited muudatusprotsessi läbiviimiseks:

• Kokku peab kutsuma osanike/aktsionäride üldkoosoleku.
• Üldkoosolekul peavad osanikud/aktsionärid omavahel kokku leppima osade/aktsiate uued nimiväärtused eurodes tehes ümardused kas ülespoole või allapoole. Kui nimiväärtused paigas, peab arvutama uue osa-/aktsiakapitali silmas pidades, et
  • osanike/aktsionäride osaluste proportsioonid jääksid endisteks,
  • osaühingu puhul ei oleks kapital väiksem kui 2 500 eurot ning aktsiaseltsi puhul väiksem kui 25 000 eurot.
• Veenduge, et osa-/aktsiakapitali muudatus on kooskõlas ÄS §-ga 525² ja 525³ kehtestatud nõuetega, et läbi viia lihtsustatud protseduur!
• Äriühingu osa/aktsiakapitali ümberarvestamine eurodesse peab läbi viima vastavalt äriseadustikus sätestatud osa-/aktsiakapitali vähendamise või suurendamise protseduurile (olenevalt sellest, kas ümardused tehti üles või alla).
• Üle peab vaatama terve põhikirja, sest muuta tuleb mitte üksnes põhikirja punkti, kus kirjas osa-/aktsiakapitali suurus, vaid kõiki neid punkte, kus viited nimiväärtustele, häälte arvule jne.
• Peale üldkoosoleku toimumist ja vastavate otsuste vastuvõtmist peab muudatused registreerima EVK-s (va osaühingud, mille osad ei ole EVK-s registreeritud) ning seejärel äriregistris esitades mõlematesse registritesse vastavad avaldused koos lisadokumentidega.
• Kuivõrd osa-/aktsiakapitali muudatus jõustub peale kande tegemist äriregistris, siis muudatused raamatupidamisse on õige sisse viia peale vastava kande tegemist äriregistris.
• Kes soovib osa-/aktsiakapitali muudatuse, sh koos raamatupidamises kajastamisega veel enne aasta lõppu ära teha, siis arvestama peab sellega, et sõltuvalt osanike/aktsionäride arvust ja asukohast võib kogu protsess aega võtta paarist nädalast paari kuuni. Samas, kui äriühingul on väga palju osanikke/aktsionäre ja üldkoosoleku kokkukutsumine liialt kulukas ja aeganõudev, võib selle toimingu ühendada korralise üldkoosolekuga 2011. aasta esimeses pooles.

NÄITED – ümberarvestamise matemaatika

I Osaühing Osaühingu osakapital on 40 000 krooni ja osaühingul on 5 osanikku, kõigil osalus 20%. Võttes arvesse äriseadustikus sätestatud ümardamise printsiibi ja 1 euro täiskordse nõude on uue osakapitali lähimaks suuruseks 2556 eurot. Samas ei tohi unustada osa nimiväärtuse nõuet, mis peab samuti olema 1 euro täiskordne. Seega, kuna 2556/5=511,20 eurot, peab iga osaniku osa nimiväärtuse ümardama 511 eurole, et mitte teha täiendavaid sissemakseid ja säilitada osanikevaheline endine proportsioon. Sellisel juhul on uueks osakapitaliks 2555 eurot (5×511=2555). Sisuliselt on kokkuvõttes tegemist kapitali vähendamisega 1 euro ja 47 sendi võrra, mitte 1 euro võrra, kuna 40 000 krooni eurodesse ümber arvestades, järgides seaduses toodud ümardamise reegleid, on 2556,47 eurot, mitte 2 556 eurot.

II Aktsiaselts Kui osaühingu puhul on osakapitali eurodesse ümberarvestamise matemaatika suhteliselt lihtne, siis siinkohal toome ühe näite aktsiaseltsi kohta. Kuidas leida aktsia lähim seadusega kooskõlas olev suurus? Aktsiaseltsi aktsiakapital on 1,2 miljonit krooni ja jaguneb võrdselt 6 aktsionäri vahel. Ka selle näite puhul on aktsionärid otsustanud mitte teha täiendavaid sissemakseid ning leida lähima uue kapitali suuruse allapoole ümardamise ehk kapitali vähendamise teel. Kurss: 1 €=15,6466 EEK EEK (hetkel kehtiv) EUR (arves- tuslik) EUR (ümar- datud) Vahe (EUR) Aktsia nominaalväärtus 100 6,391164854 6.30 -0,091164854 Aktsiakapitali suurus 1 200 000 76 693,98 75 600 -1093,98 Aktsiate arv 12 000 12 000 12 000   Aktsionäride arv 6 6 6   Aktsiate arv aktsionäri kohta 2000 2000 2000   Aktsionäri osaluse suurus 16,6667% 16,6667 16,6667%

Teatud juhtudel võib ümberarvestus osutuda keeruliseks ning selleks näeb Äriseadustik ette täiendava võimaluse – lasta välja nimiväärtuseta aktsiaid.


Juhime tähelepanu, et iga juhtum vajab individuaalset lähenemist ja ülaltoodud juhised on üksnes informatiivse tähendusega ning Rimess OÜ ei võta sellega seoses mistahes kohustust ega juriidilist vastutust.