Justiitsministeeriumi siinne seisukoht ei ole kellelegi siduv. Põhiseaduse paragrahvi 146 kohaselt mõistab õigust ainult kohus, kes on oma tegevuses sõltumatu ja mõistab õigust kooskõlas põhiseaduse ja seadustega. Äriregistri pidajaks on Eestis kohus, kes on ka pädev otsustama, mil viisil äriseadustikku tõlgendada.
Osakapitali ja osade nimiväärtuste väljendamine eurodes
Osaühing saab valida, kas soovib eurole üle minnes osakapitali suurendada või vähendada. Vähendamine ei ole võimalik, kui osakapital langeks alla seaduses sätestatud minimaalse osakapitali suuruse (v.a kui samal ajal suurendatakse osakapitali vähemalt 2500 euroni, ÄS § 198 lg 2). Erinevalt aktsiaseltsidest ei saa osaühingud kasutusele võtta nimiväärtuseta osasid.
Osakapitali saab suurendada või vähendada ÄS §-s 5252 sätestatud lihtsustatud korras, kui osakapitali ei suurendata või vähendata rohkem kui osakapitali senise suurusega võrreldes lähima võimaliku suuruseni. Osakapitali lähimaks võimalikuks suuruseks on selline osakapitali suurus, mille korral vastavad nii osakapital kui ka osade nimiväärtused seaduse nõuetele (st 1 euro täiskordsed numbrid) ning seejuures säilivad osanike senised proportsioonid. Sel juhul on võimalik suurendada või vähendada osakapitali tavapärasest väiksema häältearvuga ning samuti on selline osakapitali muutmine kuni 2011. aasta lõpuni riigilõivuvaba (riigilõivuseaduse § 353).
Lisaks näeb ÄS § 5252 lõige 4 ette, et kui osaühing vähendab osakapitali ja osade nimiväärtuste eurodeks ümberarvestamiseks osakapitali võrreldes senise osakapitali suurusega lähima võimaliku suuruseni, ei tule sellest osaühingu võlausaldajatele teatada (ÄS § 199). Sel juhul peaks tegu olema osakapitali lihtsustatud vähendamisega (ÄS § 1992). Kui osaühing ei soovi osakapitali lihtsustatud korras vähendada, võib kasutada tavapärast osakapitali vähendamise korda, mis näeb ette ka võlausaldajate teavitamise.
Lihtsustatud kord osakapitali suuruse muutmiseks kehtib nii osakapitali suurendamisel kui ka vähendamisel vähima võimaliku suuruseni (st osaühing saab ise valida, kas osakapitali suurendada või vähendada).
Kui osakapitali suurendatakse või vähendatakse vähem kui lähima võimaliku suuruseni, siis vastavalt äriseadustiku rakendussätete eesmärgile ja mõttele saab antud riigilõivuvabaduste regulatsiooni selliselt tõlgendada, et ka sel juhul ei tuleks riigilõivu tasuda. Selliste otsuste vastuvõtmisele kehtivad aga tavapärased häälteenamuse nõuded.
Osaühing võib eurole üleminekuks osakapitali suurendada või vähendada ka rohkem kui lähima võimaliku suuruseni, kuid sel juhul ei kohaldu lihtsustatud kord.
Osakapitali suurendamisel tuleb vastava summa ulatuses ka sissemakse teha või kasutada osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni.
Äriregistri teabesüsteemis on võimalik arvutada kroonides väljendatud osakapitali vähimat võimalikku muutmist, mille tulemusel vastaks uus eurodes väljendatud osakapital seadusest tulenevatele nõuetele. Kuigi kalkulaatorit kasutades saab valida mitme kordaja vahel (1; 10; 50; 100), on vähimaks võimalikuks muudatuseks arv, mis saadakse seaduses sätestatud väikseima kordaja (milleks on 1 euro) kasutamisel.
Osakapitali ja osade nimiväärtused on soovitatav eurodeks ümber arvestada 2011. aasta jooksul, kuna riigilõivuvabastus kehtib 2011. aasta lõpuni. Alates 2012. aastast kantakse osaühingu põhikirja muutmine äriregistrisse ainult juhul, kui põhikirjas on osakapital ja osade nimiväärtused väljendatud eurodes või kui samal ajal kantakse registrisse sellekohane põhikirja muudatus. Sama kehtib osakapitali suurendamise või vähendamise äriregistrisse kandmise kohta.
Alates 01.01.2011. a kantakse osaühing või aktsiaselts äriregistrisse juhul, kui asutamislepingus, asutamisotsuses ja põhikirjas on selle osa- või aktsiakapitali ja osade või aktsiate nimiväärtused väljendatud eurodes (ÄS § 5251 lg 1). Sama põhimõte kehtib ka ühingu ümberkujundamisel osaühinguks või aktsiaseltsiks, kuna vastavalt ÄS §-le 482 kohaldatakse ümberkujundamisele seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse, kui äriseadustiku ümberkujundamist reguleerivast peatükist ei tulene teisiti.
Tutvu ka: Kuidas muuta aktsiaseltsi aktsiakapital ja aktsiate nimiväärtus eurodeks?
