Osaühingu osal võib olla mitu omanikku

Pane tähele! Artikkel on ilmunud enam kui 5 aastat tagasi ning kuulub Geeniuse digitaalsesse arhiivi.

Kuigi see osanike nimekirjast tavaliselt ei nähtu, võib osaühingu osa kuuluda mitmele isikule ühise omandina (varaühisus). Olgu tegu ühisomandi või kaasomandiga (AÕS § 70) – mõlemal juhul on nii osa käsutamine tervikuna kui ka osaga seotud õiguste ja kohustuste teostamine osaühingu suhtes võimalik üksnes kõigi ühiste omanike kokkuleppel. ÄS § 165 lg 1 kohaselt peab osaühing selle eeltooduga arvestama siis, kui ta on teadlik, et osal on mitu omanikku. Teisalt – kuna osanikel võib olla osaühingu ees ka kohustusi, näeb ÄS § 165 lg 2
ette osa ühiste omanikele solidaarvastutuse.
 

Tüüpjuhtudena tekib osa ühine omand abikaasade ühisvarana (PKS § 25) või kaaspärijate pärandvara ühisusena (PärS § 147). Esimesel juhul ilmneb ühine omand ühise omaniku teatest, praktikas tavaliselt abikaasa(de) teavitusest ning kaaspärija poolt esitatavast pärimistunnistusest. 

Osa ühine omand tekitab nii õiguslikke kui praktilisi probleeme osaühingule, selle juhatusele kui ka ühistele osanikele endile. Nende kõigi selgitamine nõuaks blogikandest palju pikemat kirjutist, vaatame allpool mõnda tüüpsituatsiooni osaühingu ja osa ühiste omanike vahelistes suhetes. 

Osanike koosolek 

Osanike nimekirja omandiõiguslik tähendus ei ole veel täielikult selgunud (vt nt Riigikohtu otsus nr 3-2-1-65-08). Ühinguõiguslikust seisukohast on tänaseks teada seda, et osanike nimekiri (ÄS § 182) määrab ära selle, kellele tuleb saata osanike koosoleku teade. ÄS § 172  lg 4 kohaselt tuleb teade saata kõigile nimekirja kantud osanikele ja lisaks ka neile nimekirja kandmata ühistele omanikele, kellest ühing on või peab olema teadlik. Kui teate saanud ühistest omanikest kõik osanikud koosolekul ei osale, loetakse, et osalenutel oli õigus teisi kaasomanikke esindada (ÄS § 174 lg 5). Eelnevast omakorda järeldub, et kui ühing mõnele teadaolevatest ühistest omanikest teadet ei saatnud ja kõik osanikud koosolekule ei ilmu, tuleb vastav osa lugeda mitte esindatuks. Ühised osanikud võivad muidugi määrata suheteks ühinguga esindaja, sel juhul piisab teate saatmisest esindajale. Praktiline soovitus osaühingule ongi suhelda teadaolevate ühiste omanikega ja paluda neil kirjalikult määrata suhetes ühinguga oma esindaja. 

Hääletamine 

ÄS § 165 lg 1 esimese lause kohaselt teostavad osa ühised omanikud, kes pole esindajat määranud,  ka oma hääleõigust ühiselt. Seega, kui koosolekul osalevad ühised omanikud ei hääleta ühte moodi, tuleb lugeda, et häält ei ole antud. Praktikas tähendab see, et koosoleku läbiviija peab koosolekul eraldi kontrollima ka seda, kuidas hääletasid osa ühised omanikud. 

Kohustuse täitmine ühistele omanikele 

ÄS § 165 lg 3 kohaselt loetakse juhul, kui ühised omanikud pole määranud endale esindajat, osaühingu poolt tehtud tehing tehtuks kõigi ühiste osanike suhtes ka juhul, kui osaühing täidab kohustuse (nt maksab välja dividendi) ühe osaniku suhtes. Praktikas on oht, et see eeldus rikub suhetes osanikega heausksuse põhimõtet (TsÜS § 32 ja § 138), nt kui on teada, et  kaaspärijad vaidlevad osa kuuluvuse üle. Võimalike tagasinõuete vältimiseks on osaühingul soovitav sel juhul anda esmalt ühistele omanikele tähtaeg kas esindaja määramiseks või konkreetselt dividendimakse kohta juhiste andmiseks. Kui esindajat ei määrata või juhist ei anta, on ühingul võimalik täita oma kohustus VÕS § 120 jj. alusel tagasivõtmatult notari hoiukontole, kus selleks õigustatud ühistest osanikest võlausaldajatel on võimalik hoiustatu 7 aasta jooksul kätte saada.

Pane tähele!

Kord nädalas

Telli RMP Nädalakiri

Kolmapäeviti saadetav Nädalakiri sisaldab raamatupidamise, maksunduse ja tööõiguse valdkonna olulisi uudiseid, spetsialistide artikleid, seadusemuudatusi, nõuandeid ja soovitusi.

Töövahendid

Maksukalender Maksumäärad Numbriline Tööajafond RTJ IFRS Abitabelid Seadused MTA avalikud päringud Nädalakiri

Kalkulaatorid

Palgakalkulaator Maksuvaba tulu kalkulaator Puhkusekalkulaator Auditikalkulaator Kogumispensioni kontroll