Äriseadustiku muudatused, mis puudutavad eelkõige äriühingute ühinemisi ja jagunemisi, jõustusid 12. novembril 2011. a. Muu hulgas keelati muudatustega näiteks oma osade omandamine või tagatiseks võtmine, kui nende osade eest ei ole sissemakse täielikult tasutud. Samuti on muudatustega antud osaühingutele võimalus loobuda reservkapitalist.
Käesolevaga tuuakse valikuliselt välja kokkuvõtte olulisematest seadusmuudatustest.
Üheks väga oluliseks muudatuseks on kindlasti osaühingutele antud võimalus loobuda oma senisest reservkapitalist. Ühingutel on reservkapitalist loobumisel tekkinud vabade vahendite arvelt osanike otsuse alusel võimalik katta kahjumit või näiteks kanda vabanenud ressursid otse kasumisse. Tähele tuleb panna, et reservkapitali kaotamisel ei kohaldu äriseadustiku §-s 161 sätestatud piirangud, mis on ette nähtud üksnes juhul, kui reservkapital on olemas.
Teavitamisnõuete kaasajastamiseks on aktsiaseltsidele antud võimalus ühinemis- ja jagunemisdokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemise kohustused täita dokumentide avalikustamisega aktsiaseltsi kodulehel. Seega, kui aktsionärid soovivad edaspidi dokumentide ärakirju, loetakse piisavaks, kui dokumendid on avalikustatud aktsiaseltsi kodulehel. Aktsionäri(de) nõusolekul võib ärakirjad edastada ka tema elektronposti aadressil. Nimetatud muudatus kehtib vaid aktsiaseltside kohta ning ei puuduta osaühinguid.
Kehtivat seadust täiendati sättega, mis näeb ette, et osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, mille eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, sest vastasel juhul oleks osaühing samaaegselt nii õigustatud kui ka kohustatud isikuks. Piirangu eesmärk on tagada nõuetekohane osakapitali moodustamine. Kui nüüd osaühing, mille osade eest ei ole sissemakset täielikult tasutud, on äriühingute ühinemisel ühendavaks ühinguks, on ühinemisotsuse vastuvõtmiseks vajalik ühendatava ühingu kõigi osanike või aktsionäride nõusolek.
Seadusemuudatusega täpsustati ka vahebilansi esitamise kohustust aktsiaseltside ühinemisel ja jagunemisel. Vahebilansi koostamisest võib loobuda, kui sellega on nõus kõik ühinevate või jagunemisel osalevate aktsiaseltside kõik aktsionärid. Kui aktsionärid on otsustanud vahearuande esitamisest loobuda, ei tule ka poolaastaaruannet aktsionäridele tutvumiseks esitada. Aktsiaselts, kellel on kohustus esitada poolaastaaruanne vastavalt väärtpaberituru seaduse §-le 18411, võib vahebilansi asemel esitada selle aruande aktsionäridele tutvumiseks. Nimetatud muudatus ei puuduta osaühinguid.
Kuna siiani tekitas praktikas vaidlusi lõppbilansi koostamise, kinnitamise ja auditeerimise sätete tõlgendamine, siis täpsustati eelnõuga vastavaid sätteid. Edaspidi on lõppbilansi auditeerimine kohustuslik ainult siis, kui auditeerimiskohustus tekib ka ühingu raamatupidamise aastaaruande kohta.
Uuena on äriseadustikku lisatud sätted, mis näevad ette, et kui ühendatava aktsiaseltsi kõik aktsiad või osaühingu ainus osa kuuluvad ühendavale osaühingule või aktsiaseltsile, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava aktsiaseltsi või osaühingu ühinemisotsusega. Kui ühinemisel osaleb mitu ühendatavat ühingut, mis kuuluvad 100%-lt ühendavale ühingule, ei ole
üldkoosoleku otsus vajalik üheski ühendatavas aktsiaseltsis või osaühingus. Kui ühinemisel osalevad ühendatavate ühingutena nii sellised aktsiaseltsid ja osaühingud, mis kuuluvad 100%-lt ühendavale ühingule, kui ka sellised, mis ei kuulu, ei kohaldata vastavat normi aktsiaseltside ja osaühingute suhtes, mis ei kuulu 100%-lt ühendavale ühingule. Sama regulatsioon kohaldub ka jagunemise korral.
Ühinemisprotsessi lihtsustamiseks on ette nähtud, et aktsiaseltside ühinemisel olukorras, kus ühendavale ühingule kuulub põhiaktsionärina vähemalt 90% ühendatava ühingu aktsiatest, võimaldatakse põhiaktsionäril vähemusaktsionäride aktsiad erinevalt äriseadustikus sisalduvast aktsiate ülevõtmise üldregulatsioonist üle võtta juba 90% poolthäältega.
Aktsiaseltsi või osaühingu jagunemisel uue aktsiaseltsi või osaühingu asutamisega ei nõuta enam jagunemisaruande ja vahebilansi koostamist ning audiitor ei pea kontrollima jagunemislepingut, kui igas jagunemisel osalevas osaühingus või aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Muu hulgas ei tule ka osaühingu või aktsiaseltsi jagunemisel uue osaühingu asutamisega koostada jagunemisaruannet ja audiitori aruannet, kui igas jagunemisel olevas ühingus või aktsiaseltsis määratakse osad või aktsiad jaguneva osaühingu osanike või aktsiaseltsi aktsionäride vahel samasuguse suhtega kui jagunevas osaühingus või aktsiaseltsis. Norm
ei kohaldu eraldumisel osade asendamisega jagunevale osaühingule. Samuti ei pea audiitor aktsiaseltside ühinemisel koostama aruannet mitterahalise sissemakse hindamise kohta, kui ühinemislepingule tehakse audiitorkontroll.
Muu hulgas on veel täpsustatud, et ühendava osaühingu või aktsiakapitali suurendamise korral ei või ühinemist kanda äriregistrisse enne kapitali suurendamise registrisse kandmist, samuti nähakse ette olukorrad, millal ei ole lubatud ühendava või omandava osaühingu või aktsiaseltsi osa- või aktsiakapitali suurendamine seoses ühinemise või jagunemise läbiviimisega.
Muudatused toovad endaga kaasa mitmeid uusi põhimõtteid ning muu hulgas lihtsustavad tunduvalt juba kehtivaid nõudeid. Kindlasti tasub enne ühinemise, jagunemise või reservkapitali kaotamise planeerimist endale kehtivad sätted selgeks teha või pöörduda professionaalse nõu saamiseks spetsialisti poole.
